Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) hat am 23. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Resource REIT, Inc. (OTCPK:RSRL) für $2,5 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird BREIT alle ausstehenden Stammaktien von Resource REIT, Inc. (REIT) zu einem Preis von 14,75 $ pro Aktie im Rahmen einer Bartransaktion im Wert von 3,7 Milliarden $ erwerben, einschließlich der Übernahme der Schulden von REIT. Darüber hinaus wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion jede unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Transaktion ausgegebene und in Umlauf befindliche REIT-Wandelaktie (oder ein Bruchteil davon) automatisch annulliert und in das Recht umgewandelt, einen Barbetrag in Höhe von 1.846,76 US-Dollar ohne Zinsen zu erhalten. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird jede ausstehende Aktie mit Sperrfrist und jede ausstehende Zuteilung von leistungsabhängigen REIT-Stammaktien mit Sperrfrist automatisch für 100% der angestrebten Anzahl von Aktien unverfallbar und gibt das Recht, den Gegenwert von 14,75 $ pro Aktie in bar zu erhalten, abzüglich aller anfallenden Quellensteuern. Die Vereinbarung sieht vor, dass BREIT das REIT-Portfolio von Mehrfamilienhäusern mit gärtnerisch gestalteten Vermögenswerten erwirbt, das aus 42 Wohnanlagen mit insgesamt mehr als 12.600 Einheiten besteht. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags schließt der Sponsor, BREIT Operating Partnership L.P., eine Finanzierungszusage zugunsten von Blackstone ab, in der sich BREIT Operating Partnership L.P. vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen verpflichtet, die darin genannten Beträge in Blackstone zu investieren. Der Nettoerlös aus der Finanzierungszusage wird ausreichen, um alle Beträge zu zahlen, die im Zusammenhang mit der Fusion zu zahlen sind.

Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags muss REIT unter bestimmten Umständen eine Beendigungsgebühr in Höhe von 80 Millionen Dollar an BREIT zahlen. Unter bestimmten anderen Umständen ist BREIT verpflichtet, bei Beendigung des Fusionsvertrags eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 258 Mio. $ an REIT zu zahlen. Die operative Partnerschaft von BREIT hat die Zahlung der Rückabwicklungsgebühr und bestimmter Ausgaben garantiert. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der REIT-Stammaktionäre, und BREIT muss ein schriftliches Steuergutachten erhalten haben, aus dem hervorgeht, dass REIT ab dem Steuerjahr, das am 31. Dezember 2014 endete, und bis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion in Übereinstimmung mit den Anforderungen für die Qualifizierung und Besteuerung als REIT gemäß dem Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils gültigen Fassung organisiert und betrieben wurde. Die Transaktion ist nicht vom Erhalt einer Finanzierung abhängig. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat des REIT einstimmig genehmigt. Der REIT-Verwaltungsrat hat die Zustimmung der Inhaber von REIT-Stammaktien und REIT-Wandelanleihen zu der Fusion empfohlen. Darüber hinaus haben die Inhaber von mindestens zwei Dritteln der im Umlauf befindlichen, stimmberechtigten REIT-Wandelaktien der Verschmelzung schriftlich zugestimmt. Am 16. Mai 2022 hielt Resource REIT eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab und genehmigte die Fusion. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet.

Matthew Lustig und Phillip Summers von Lazard Frères & Co. LLC agieren als exklusive Finanzberater für den REIT und haben dem REIT-Vorstand eine Fairness Opinion vorgelegt. Robert H. Bergdolt und Kerry E. Johnson von DLA Piper LLP (US) fungieren als Rechtsberater des REIT. BofA Securities, BMO Capital Markets Corp, Eastdil Secured Advisors LLC und RBC Capital Markets LLC fungieren als Finanzberater für BREIT und Brian Stadler, Matt Rogers und Louis Argentieri, Erik Quarfordt, Rachel Stein, David Rosenberg, Gianna Ceophas und Kristen Lucas, Nancy Mehlman und Ruoxi Zhang, Andrew Blau und Ryan Stott, Timothy Mulvihill und Noreen Lavan und Melanie Jolson von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsberater. Broadridge Financial Solutions, Inc. (NYSE:BR) agierte als Informationsagent für Resource REIT, Inc. und wird für seine Dienste eine Gebühr von ungefähr 0,45 Millionen Dollar erhalten. Resource REIT wird Lazard eine Transaktionsgebühr in Höhe von 15 Mio. $ zahlen, zuzüglich einer geschätzten Erfolgsprämie in Höhe von ca. 10 Mio. $, die bei Vollzug der Fusion fällig wird (auf die die vierteljährlichen Beratungsgebühren und die Gebühr für das Gutachten in Höhe von 2,5 Mio. $ angerechnet werden).

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) schloss die Übernahme von Resource REIT, Inc. (OTCPK:RSRL) am 19. Mai 2022 ab. Mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion haben alle Mitglieder des Board of Directors von Resource REIT ihren Rücktritt als Mitglied des Board of Directors eingereicht, und alle leitenden Angestellten von Resource REIT sind durch die Fusion keine leitenden Angestellten des Unternehmens mehr.