RealTech : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 17.6.2024

REALTECH AG, Walldorf

Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890

ISIN DE-000 700 8906

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Montag, den 17. Juni 2024, um 10 Uhr (MESZ),

im Qube Hotel Bahnstadt, Grüne Meile 21, 69115 Heidelberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315aHGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an

aufderInternetseitederGesellschaftunter https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Juni 2024 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den, vom Vorstand aufgestellten, Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach

• 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

1. Daniele Di Croce
2. Dr. Bernd Kappesser
3. Dr. Wolfgang Erlebach

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über

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dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt I. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gleichzeitig in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 - vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Aus diesem Grund ist die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor,

1. Herrn Dr. Martin Bürmann, Weinheim, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Rittershaus Rechtsanwälte, und
2. Herrn Dr. Alexander Wünsche, Heppenheim, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft FALK GmbH & Co KG

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, sowie

c) Herrn Winfried Rothermel, Östringen, Unternehmer, Gründer und Gesellschafter der abc-Mediengruppe

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbare Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen liegen wie folgt vor:

Dr. Martin Bürmann

- Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz, MAS Consult AG, Eppelheim

Dr. Alexander Wünsche

- Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse Starkenburg, Heppenheim.

Winfried Rothermel

• Mitglied des Aufsichtsrats, MAS Consult AG, Eppelheim
• Mitglied des Aufsichtsrats, Geuder AG, Heidelberg

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Bei seinem Wahlvorschlag hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Herr Dr. Martin Bürmann verfügt aufgrund seiner beruflichen Erfahrung über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Alexander Wünsche verfügt aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Bürmann beabsichtigt für den Fall seiner Wahl, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.

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Weitere Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zu dem Unternehmen, dessen Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Die Lebensläufe der Kandidaten mit Informationen über ihre relevanten Kenntnisse und Erfahrungen stehen unter Internetadresse https://www.realtech.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/zur Einsicht zur Verfügung.

Lebensläufe der zur Wahl stehenden Kandidaten:

Dr. Martin Bürmann Jahrgang: 1968 Nationalität: Deutsch Erstbestellung: 2018 Bestellt bis: HV 2024

Aktuelle Position: Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Rittershaus Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB

Beruflicher Werdegang:

• 1995-1996Mitarbeiter am Lehrstuhl für Staatsrecht und Rechtsphilosophie, Universität Heidelberg
• 1998 Zulassung als Rechtsanwalt
• 1999-2000Rechtsanwaltskanzlei Schilling, Zutt & Anschütz in Frankfurt, Tätigkeit im Gesellschaftsrecht, insbesondere Aktienrecht und M & A
• 2001 Promotion zum Dr. jur. an der Universität Augsburg
• 2000 bis heute Rechtsanwaltskanzlei RITTERSHAUS, Mannheim

Tätigkeiten: Gesellschaftsrecht, M & A, Venture Capital, Private Equity, Finanzierungen

Qualifikation:

• • 1990-1995 Studium der Rechtswissenschaften, Universität Heidelberg, Abschluss: Rechtsanwalt, Dr. Jur.

Name: Dr. Alexander Wünsche

Jahrgang: 1969

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 2024

Bestellt bis: -

Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft FALK GmbH & Co KG

Beruflicher Werdegang:

• seit 07/2016 Partner FALK, Heidelberg
• 2014 - 2016 Partner PricewaterhouseCoopers, Mannheim
• 2003 - 2014 Geschäftsführer Treuhand Kurpfalz GmbH, Mannheim
• 2002 - 2014 Mitglied des Vorstands MOORE STEPHENS Deutschland, Berlin
• 1995 - 2002 Steuerlicher Mitarbeiter ZEW Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung, Mannheim

Tätigkeiten: Prüfung und Beratung von Familienunternehmen, Steuerberatung für Familienunternehmen und deren Inhaber, Nachfolgeberatung und Erbschaftsteuer, Tax Compliance, M&A, Due Diligence

Qualifikation:

• 2003 Wirtschaftsprüfer
• 2000 Steuerberater
• 1995 - 1999 Promotion (Dr. rer. pol.), Universität Mannheim Doktorvater: Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otto H. Jacobs
• 1989 - 1995 Studium der Betriebswirtschaft Universität Saarbrücken und Universität Mannheim

Winfried Rothermel

Jahrgang: 1946

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 2018

Bestellt bis: HV 2024

Aktuelle Position: Unternehmer und Geschäftsführer der abcverlag GmbH, Print Medien Holding GmbH, PrintNet GmbH. Herr Rothermel hat als Mitglied der Geschäftsführung bei der abcverlag GmbH sowie der Print Medien Holding GmbH nicht die Leitung des Unternehmens im Sinne eines Sprechers inne.

Beruflicher Werdegang:

• 1961-1964Ausbildung zum Schriftsetzer, Huber Druck GmbH, Bad Schönborn
• 1968-1989Schriftsetzer, Colordruck GmbH, Leimen nach Meisterprüfung Abteilungsleiter
• 1989-2010Geschäftsführer und Gesellschafter, Colordruck GmbH, Leimen

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• 2001 bis 2020 Unternehmer, Gründer und Gesellschafter der abcdruck GmbH und der abcPremium GmbH, Heidelberg
• 2021-heuteUnternehmer und Geschäftsführer der abcverlag GmbH, Print Medien Holding GmbH, PrintNet GmbH

Qualifikation:

• 1961-1964Ausbildung zum Schriftsetzer, Huber Druck GmbH, Bad Schönborn
• 1970-1971Meisterprüfung Schriftsetzer- und Buchdrucker-Meister, Handelskammer Frankfurt Abschluss: Schriftsetzer- und Buchdrucker-Meister

7. Beschlussfassung über eine Anpassung des Vergütungssystems der Gesellschaft betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 ist die in Ziffer 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte und unverändert geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt worden. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 15.000,00 EUR. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR.

Diese Vergütung erscheint angesichts der gestiegenen Anforderungen an die Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, ihren Tätigkeitsumfang und ihre Verantwortung nicht mehr angemessen und soll daher angehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. "Ziffer 11.1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält folgende Fassung: "Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von 12.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 18.000,00 EUR."
   Diese Regelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2024. Im Übrigen bleiben Ziffer 11.2 bis 11.5 der Satzung unverändert.
2. Die dementsprechend geänderte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - wie nachstehend näher beschrieben - wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.
   Ziffer 11 Satzung der Gesellschaft in der gemäß lit. a) geänderten Fassung lautet insgesamt wie folgt: "Vergütung des Aufsichtsrats
3. 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 12.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 18.000,00 EUR.
   2. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR.
   3. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit
   4. Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Das Sitzungsgeld nach Absatz 2 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
   5. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und technische Unterstützung in einem für die Ausübung des Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung."

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung ist nach Auffassung der Verwaltung - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen.

Dies gilt auch unter Berücksichtigung der im Vergleich zu der bisherigen Vergütung enthaltenen Steigerung der Festvergütung für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats um 2.000,00 EUR p.a. und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um 3.000,00 EUR p.a. Durch die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird unter Berücksichtigung der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung regelmäßig überprüft. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen. Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten

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Aufsichtsratsvergütungen.

Andere Vergütungsbestandteile als sich unmittelbar aus der Satzung der Gesellschaft ergeben sind nicht vereinbart.

8. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a Aktiengesetz die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Für virtuelle Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vor diesem Hintergrund soll die Satzung der Gesellschaft um eine Regelung ergänzt werden, gemäß welcher der Vorstand zeitlich befristet zur Einberufung einer Hauptversammlung in Form der virtuellen Hauptversammlung ermächtigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 6 ergänzt:

"16.6. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 16. Juni 2027 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

Im Übrigen bleibt Ziffer 16 der Satzung unverändert.

9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Nachweisstichtag des Aktienbesitzes

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) hat sich im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung der Nachweisstichtag für den Aktienbesitz im § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung geändert. Materiellrechtlich entspricht der Nachweisstichtag dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz a.F. und § 17 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die Satzungsregelung, die für die Einberufung zur Hauptversammlung am 17. Juni 2024 keine Anwendung findet, soll der aktuellen gesetzlichen Regelung angepasst werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"17.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

Im Übrigen bleibt Ziffer 17 der Satzung unverändert.

10. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Sitz der Gesellschaft

Der Verwaltungssitz der Gesellschaft wurde von Walldorf nach Leimen verlegt. Die Satzung soll im § 1 Absatz 2 dahingehend aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

• 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "1.2 Sie hat ihren Sitz in Leimen."

Im Übrigen bleibt Ziffer 1 der Satzung unverändert.

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B. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Sonntag, der 26. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (sog. "Nachweisstichtag").

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Montag, den 10. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

REALTECH AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

C. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

D. Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmabgaben per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind spätestens bis Freitag, den 14. Juni 2024, 15:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übersenden:

REALTECH AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Fax: [phone],E-Mail: [e-mail]

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

E. Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch von der Gesellschaft benannte

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Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch unter https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Freitag, den 14. Juni 2024, 15:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

REALTECH AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Fax: [phone],E-Mail:

[e-mail]

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institution erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

REALTECH AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Fax: [phone],E-Mail:

[e-mail]

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, unter https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung gestellt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen

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zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen diesen in § 135 gleichgestellten Personen und Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.385.652 € und ist eingeteilt in 5.385.652 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.385.652 beträgt.

G. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (das sind 500.000 Aktien) erreichen ("Quorum"), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Freitag, den 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Vorstand, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, Telefax: 06227-837-9655,

E-Mail: [e-mail]

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gilt dies gemäß § 127 AktG sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung

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auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat an der Hauptversammlung

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.

H. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

I. Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die REALTECH AG, Walldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der REALTECH AG, Walldorf, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

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Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 18. März 2024

PKF Deutschland GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Julian Wenninger	Ines Thorwart
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüferin

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Im Geschäftsjahr 2023 (Berichtsjahr) bestand der Vorstand der REALTECH AG unverändert aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Daniele Di Croce (CEO) sowie den beiden ordentlichen Vorstandsmitgliedern Herrn Dr. Bernd Kappesser (COO) und Herrn Dr. Wolfgang Erlebach (CFO). Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Erlebach (CFO) endet am 30.06.2024. Wie bereits auf der letzten Hauptversammlung angekündigt, wird der Vorstand ab 01.07.2024 aus zwei Mitgliedern bestehen. Damit soll die Größe des Vorstands an die Größe des Konzerns angepasst werden. Weiterhin hat der Aufsichtsrat den Vertrag mit Herrn Dr. Bernd Kappesser im Berichtsjahr vorzeitig bis 31. Mai 2027 verlängert. Zugrunde liegt hier weiterhin der ursprüngliche Vorstandsvertrag aus dem Jahr 2018.

Mit dem 8. Vorstandsbeschluss 2022 vom 13.04.2022 wurde beschlossen, den Fuhrpark der REALTECH AG bis Ende 2023 abzuschaffen. Von dieser Regelung war auch der Dienstwagen von Herrn Dr. Bernd Kappesser betroffen. Dieser wurde am 13. Januar 2023 zurückgegeben und durch eine Erhöhung des fixen Gehalts auf 177.400 Euro p.a. kompensiert.

Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hatte der Aufsichtsrat am 17. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 86,59 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die bestehende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende

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