Quanergy Systems, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme der CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) von Citic Capital Acquisition Llc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 970 Millionen Dollar am 26. Januar 2021. Quanergy Systems, Inc. hat eine Vereinbarung zum Erwerb der CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) von Citic Capital Acquisition Llc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. Juni 2021. Im Rahmen der Transaktion werden 97 Millionen Aktien der CITIC Capital Acquisition Corp. als Gegenleistung ausgegeben. Nach Abschluss der Transaktion wird Quanergy das überlebende Unternehmen und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von CCAC sein. Es wird erwartet, dass die Quanergy-Aktionäre pro forma 71,6 % der Anteile des kombinierten Unternehmens halten, 5,1 % der Gründeraktien, 20,4 % der öffentlichen Aktionäre von CCAC und 3 % der PIPE-Investoren. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich an der New Yorker Börse (NYSE) unter dem Tickersymbol “QNGY CITIC Capital Acquisition Corp.” notiert werden. CCAC wird sofort in “Quanergy Systems, Inc. umbenannt.Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der jeweiligen Aktionäre von CCAC und Quanergy, der Wirksamkeit der von CCAC einzureichenden Vollmachts-/Registrierungserklärung auf Formblatt  S-4 sowie des Ablaufs oder der Beendigung nbsp;Ablauf oder Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und Erteilung der CFIUS-Genehmigung, Erhalt der Genehmigung für die Notierung der Stammaktien von Quanergy PubCo an der NYSE, die in Verbindung mit dem nbsp;Verschmelzung auszugebenden Aktien, dass das materielle Nettovermögen von CCAC’nach der Rücknahme bei Abschluss nicht weniger als $5.000.001 beträgt, dass keine bestimmten Unterlassungsklagen vorliegen, dass die Domestizierung abgeschlossen ist und dass der auf dem Treuhandkonto verfügbare Barbetrag zuzüglich der PIPE Investition mindestens $175 Millionen beträgt. Am 24. Januar 2022 reichte CCAC in Verbindung mit der geplanten Transaktion (der “Business Combination”) bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der “SEC”) ein endgültiges Proxy Statement/Prospekt und andere relevante Materialien ein und plant, bei der SEC weitere Dokumente bezüglich der Business Combination mit Quanergy einzureichen. Die Verwaltungsräte von Quanergy und CCAC haben den geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt und die Verwaltungsräte von CCAC haben beschlossen, den Aktionären die Genehmigung zu empfehlen. Die Aktionärsversammlung von CCAC ist für den 18. November 2021 geplant. Am 28. Juni 2021 schlossen CITIC Capital Acquisition Corp. und Quanergy die erste Änderung der Vereinbarung und des Verschmelzungsplans ab, mit der die Verschmelzungsvereinbarung dahingehend geändert wurde, dass CITIC Capital Acquisition Corp. keinen Direktor in den Verwaltungsrat von Qunergy entsenden wird. Die HSR-Genehmigung wurde erteilt. Das Committee on Foreign Investment in the United States hat die Transaktion am 18. August 2021 genehmigt. Am 14. Dezember 2021 gaben Quanergy Systems, Inc. und CITIC Capital Acquisition Corp. bekannt, dass CCAC eine Kapitalzusage in Höhe von 125 Millionen US-Dollar von der Global Emerging Markets Group, einer privaten alternativen Investmentgruppe mit Sitz in Luxemburg, erhalten hat. Im Rahmen der Vereinbarung wird GEM eine Aktienzeichnungsfazilität von bis zu 125 Millionen US-Dollar für eine Laufzeit von 36 Monaten nach Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zwischen Quanergy und CCAC bereitstellen. Am 26. Dezember 2021 schlossen die Parteien die dritte Änderung der Vereinbarung ab, die vorsieht, dass das Recht zur Kündigung dieser Vereinbarung keiner Partei zusteht, die gegen diese Vereinbarung wesentlich verstößt, wenn der Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht bis zum 13. Februar 2022, 23:59 Uhr, New Yorker Zeit, eingetreten ist. Am 6. Januar 2022 hat die US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) die Registrierungserklärung von CCAC auf Formular S-4 in Bezug auf den zuvor angekündigten Zusammenschluss mit Quanergy für wirksam erklärt. Am 5. August 2021 ist die Wartezeit für die Antitrust Division und die FTC abgelaufen. Am 31. Januar 2022 stimmten die Aktionäre des Unternehmens auf der Hauptversammlung der Transaktion zu. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2021 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 27. Juli 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 29. Oktober 2021 wird der Abschluss der Transaktion für den 29. November 2021 erwartet. Ab dem 5. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Der Nettoerlös aus dem geplanten Unternehmenszusammenschluss wird dazu verwendet, die Wachstumsstrategie von Quanergy weiter voranzutreiben, einschließlich der Beschleunigung von Forschung und Entwicklung, der Finanzierung des Betriebskapitals, der Rückzahlung aller Schulden und der Schaffung einer Währung für potenzielle zukünftige Akquisitionen. Raymond James & Associates, Inc. fungiert als Finanzberater für Quanergy. Sale Kwon und Kevin Rooney von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater von Quanergy. Joel Rubinstein von White & Case LLP fungiert als Rechtsberater von CCAC. Duff & Phelps, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Verwaltungsrat von CITIC Capital Acquisition und ist der Meinung, dass die vorgeschlagene Transaktion aus finanzieller Sicht für CITIC fair ist. Morrow & Co., LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für CITIC und erhält ein Honorar von 35.000 $ zuzüglich Auslagen. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Duff & Phelps im Zusammenhang mit der Abgabe ihrer Stellungnahme an den CCAC-Vorstand hat CCAC zugestimmt, Duff & Phelps ein Honorar von 550.000 $ zu zahlen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für CITIC. KPMG Advisory (Hong Kong) Limited fungierte als Anbieter der finanziellen und steuerlichen Due-Diligence-Prüfung. Quanergy Systems, Inc. hat die Übernahme von CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) von Citic Capital Acquisition Llc und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Februar 2022 abgeschlossen.