PSI Software : HV Bericht (2024 PSI Erlaeuterung der Aktionaersrechte)

Ordentliche Hauptversammlung der

PSI Software SE

am Freitag, dem 26. Juli 2024, um 10:00 Uhr MESZ

Ergänzende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (Letzteres entspricht 195.313 Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und be- kanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten:

PSI Software SE

Der Vorstand

Dircksenstraße 42-44

10178 Berlin, Deutschland

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 25. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein.

Soweit bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung nicht bereits mit der Einberufung be- kanntgemacht worden sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.psi.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden gesetzlichen Regelungen lauten wie folgt:

Art. 56 SE-Verordnung

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeich- neten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt. Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedri- geren Prozentsatz vorsehen.

• 50 SEAG: Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minder- heit

1. Die Einberufung der Hauptversammlung und die Aufstellung ihrer Tagesordnung nach Arti- kel 55 der Verordnung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 Prozent beträgt.

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1. Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht.

§ 122 AktG: Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nach- zuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegen- stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Sat- zes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
3. [...]
4. [...]

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge unterbreiten. Sie können diese Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge vorab nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG an die Gesellschaft übersenden. Gegenanträge müssen in diesem Fall mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

PSI Software SE Dircksenstraße 42-44 10178 Berlin, Deutschland E-Mail: [e-mail]

Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eingehen, also spä- testens bis Donnerstag, 11. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ. Sie werden dann unverzüglich im Internet unter

https://www.psi.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht, einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung. Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in

• 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der Gegenantrag zu einem geset- zes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Woh- nort und ausgeübten Beruf des Kandidaten und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht

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auch Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden gesetzlichen Regelungen, die auch im Einzelnen die Gründe vorsehen, aus denen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 AktG: Anträge von Aktionären (Auszug)

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und ei- ner etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berech- tigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindes- tens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die In- ternetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
3. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptver- sammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
   4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu ei- ner Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
   5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
   6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
   7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
2. […]

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§ 127 AktG: Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschluss- prüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vor- stand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. [...]

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen und auf die Lage des PSI-Konzerns und der in den Konzernabschluss ein- bezogenen Unternehmen.

Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.

• 18 Abs. 2 der Satzung bestimmt, dass der Versammlungsleiter die Verhandlungen führt. Er ist er- mächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden gesetzlichen Regelungen lauten wie folgt:

§ 131 AktG: Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)

• (1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Ge- genstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unterneh- men. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder

• 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunter- nehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Kon- zernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(1a)-(1f) […]

1. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent- sprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
2. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
3. 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeig- net ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
   2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

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1. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz an- gesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
2. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jah- resabschluss feststellt;
3. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
4. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpa- pierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
5. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. […] Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Ab- satz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochterunterneh- men (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetz- buchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.
2. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhand- lung aufgenommen werden. […]

Berlin, im Juni 2024

PSI Software SE