ProCredit : Wahlvorschlag von responsAbility Global Micro and SME Finance Fund zu TOP 9.2

Wahlvorschlag A

sowie

Stellungnahme des Aufsichtsrats

zu Tagesordnungspunkt 9.2

der Hauptversammlung der

ProCredit Holding AG

am 4. Juni 2024

ProCredit Holding AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006223407

WKN 622340

An

ProCredit General Partner AG als persönlich haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Rohmerplatz 33-37

60486 Frankfurt am Main Deutschland

Zürich, 18. Mai 2023

Ordentliche Hauptversammlung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA am 4. Juni 2024 Wahlen zum Aufsichtsrat

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir, die responsAbility Global Micro and SME Finance Fund (vertreten durch die MultiConcept Fund Management S.A.), sind Aktionärin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA (die GESELLSCHAFT). Wir sind derzeit mit 691.594 Aktien an der Gesellschaft beteiligt, sind im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und werden dies bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 auch bleiben. Wir beabsichtigen, uns fristgemäß bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung anzumelden und unsere Aktionärsrechte auszuüben.

Durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 24. April 2024 haben Sie die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für den 4. Juni 2023 einberufen.

Punkt 9 der Tagesordnung sieht die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern vor, einschließlich von Frau Berna Ülman (Punkt 9.2 der Tagesordnung).

Wahlvorschlag:

Wir schlagen vor, anstelle der unter Punkt 9.2 der Tagesordnung genannten Frau Ülman,

Herrn Andreas Klingen,

Banker, Berlin

für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Klingen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• NEPI Rockcastle N.V., Amsterdam (The Netherlands) (börsennotiert): Vorsitzender der unabhängigen nicht-geschäftsführenden Mitglieder des Vorstands (Lead Independent Non- Executive Director of the Board of Directors), Vorsitzender (Chairman) des Prüfungsausschusses (Audit Committee), Mitglied des Nachhaltigkeitsausschusses (Sustainability Committee) und des Nominierungsausschusses (Nomination Committee); und

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• Kyrgyz Investment and Credit Bank, Bishkek (Kyrgyz Republic): Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses (Audit Committee) und des Nominierungsausschusses (Nomination Committee).

Ein Lebenslauf mit weiteren Angaben zum beruflichen Werdegang von Herr Klingen und seinen beruflichen Qualifikationen ist beigefügt.

Begründung:

Andreas Klingen ist ein unabhängiger Berater mit einschlägiger Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied in Banken. Er verfügt über umfangreiche Erfahrung im Bankwesen und war in leitenden Positionen bei JPMorgan und der Erste Bank tätig, wobei sein Schwerpunkt auf Mittel- und Osteuropa lag. Er war Mitglied in zahlreichen Aufsichtsräten von Banken, auch in Mittel- und Osteuropa. Herr Klingen besitzt einen MBA der Rotterdam School of Management..

Vor diesem Hintergrund schlagen wir mit Herrn Klingen einen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vor, der aufgrund seiner persönlichen wie fachlichen Eigenschaften ausgezeichnet dafür geeignet ist, die Aufgaben im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erfüllen und damit zum Erfolg der Gesellschaft beizutragen.

Herr Klingen hat bereits angekündigt, das Amt im Falle seiner Wahl anzunehmen.

Herr Klingen hat außerdem bestätigt, dass er in der Lage ist, den erforderlichen Zeitaufwand für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufzubringen.

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responsAbility Global Micro and SME Finance Fund, vertreten durch die MultiConcept Fund Management S.A.

_______________________________________

Name: _______Volodymyr Tspako____________

Funktion: _____Head of PE FI_______________

________________________________________

Name: ______Jesus Castell__________________

Funktion: ____Haed of Legal Investments_______

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• English Convenience Translation -

To

ProCredit General Partner AG in its capacity as general partner of ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Rohmerplatz 33-37

60486 Frankfurt am Main Germany

Zurich (Switzerland), May 18, 2024

Annual General Meeting of ProCredit Holding AG & Co. KGaA on June 4, 2024 Election to the Supervisory Board

Dear Sir or Madam,

We, responsAbility Global Micro and SME Finance Fund (represented by MultiConcept Fund Management S.A.), are shareholder of ProCredit Holding AG & Co. KGaA (the Company). We currently hold 691,594 shares in the Company, are registered with the share register of the Company and will remain so until the date of the Annual General Meeting of the Company on June 4, 2024. We intend to register for the Annual General Meeting in due time by 24:00 hrs. (CEST) on May 28, 2024 and to exercise our shareholder rights.

By publication in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) on April 24, 2024 you convened the Annual General Meeting of the Company for June 4, 2024. Item 9 of the agenda provides for the individual election of two Supervisory Board members, including Ms Berna Ülman (Item 9.2 of the agenda).

Election proposal:

We propose to elect, instead of Ms Ülman named under item 9.2 of the agenda,

Mr Andreas Klingen,

banker, Berlin

to the Supervisory Board for the period from the end of the Annual General Meeting until the end of the Annual General Meeting that resolves on the ratification of actions for the fiscal year 2028.

Mr Klingen is a member of the following other statutory supervisory boards and comparable domestic and foreign supervisory bodies of business enterprises:

• NEPI Rockcastle N.V., Amsterdam (The Netherlands)*: Lead Independent Non-Executive Director, Chairman of the Audit Committee, Member of the Sustainability Committee and Nomination Committee; and
• Kyrgyz Investment and Credit Bank, Bishkek (Kyrgyz Republic): Member of Board of Directors, Member of the Audit Committee and Nomination Committee.

* listed entity

Mr Klingen's curriculum vitae with further details on his professional career and his professional qualifications is attached.

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Reasons:

Andreas Klingen is an independent consultant and an experienced bank supervisory board member. He has extensive banking experience, having held senior executive roles at JPMorgan and Erste Bank with a strong focus on Central and Eastern Europe. He has served on numerous bank supervisory boards, including in Central and Eastern Europe. Mr Klingen holds an MBA from Rotterdam School of Management.

Against this background, we are proposing Mr Klingen as a candidate for election to the Supervisory Board, who, due to his personal and professional qualities, is excellently suited to fulfil the tasks of the Supervisory Board of the Company and thus contribute to the success of the Company.

Mr Klingen has already announced that he will accept the office if elected.

Mr Klingen has confirmed that he is able to devote the requisite amount of time to serving on the Supervisory Board of the Company.

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An dr eas Kl i ngen

R e s i d e n c e : B e r l i n , G e r m a n y

N a t i o n a l i t y : G e r m a n

Professional Development

Bank Advisory, Berlin, Germany	since 2015
Independent Consultant
Banking Strategy & Control, Berlin, Germany	since 2014
Independent Bank Supervisor/ INED
Qualified Board Member and Financial Expert
Sabbatical	2013/14
PC Erste Bank, Kyiv, Ukraine	2010/13
Deputy CEO, CFO, Head of Treasury and Corporate Banking
Erste Group Bank AG, Vienna, Austria	2005/10
Head of Strategic Group Development
JPMorgan, London, United Kingdom	1998/2005
Investment Banking Division, Financial Institutions
Senior Vice President
Lazard, Frankfurt, Germany	1993/98
Investment Banking
Associate
Recent Professional Education since 2020
Fachaufsichtsrat / Financial Expert (Deutsche Börse)	2024
Cambridge Business Sustainability Management Certificate	2023
Qualifizierter Aufsichtsrat (Deutsche Börse)	2022
HarvardX Cybersecurity	2021
CEDR Accredited Mediator	2020
Rotterdam School of Management, Rotterdam, NL	1991/93
Master of Business Administration
Technische Universität, Berlin, Germany	1984/90
Diplom-Physiker

Board Positions & Committees

NEPI Rockcastle N.V., Amsterdam**	since April 2019
The Netherlands
Lead Independent Non-Executive Director, AC*, SuC*, NC*
Kyrgyz Investment and Credit Bank, Bishkek,	since Dec 2016
Kyrgyz Republic
Member of Board of Directors, AC*, NC*
Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Slovenia**	2015/June 2023
Deputy Chairman of Supervisory Board, RC*, NC*, OC*
Credit Bank of Moscow, Moscow, Russia**	2016/Mar 2022
Member of Supervisory Board, RC/AC*, SC*
Komercijalna Banka a.d., Beograd, Serbia**	2014/18
Member of Board of Directors, AC*
Open Joint Stock Company	2008/13
Commercial Bank "Center Invest", Rostov, Russia
Member of Board of Directors, SC*
Ceska sporitelna, a.s., Prague, Czech Republic**	2007/10
Member of Supervisory Board, RC*
Erste Bank Hungary Nyrt, Budapest, Hungary	2007/10
Deputy Chairman of the Supervisory Board, AC*
PC Erste Bank, Kyiv, Ukraine	2006/10
Member of Supervisory Board, AC*, RC*
Slovenska sporitelna, a.s., Bratislava, Slovak Republic	2006/07
Member of Supervisory Board, RC*
Erste Bank AD NOVI SAD, Belgrade, Serbia	2005/10
Member/Chairman of Supervisory Board, AC*
Erste & Steiermärkische Bank d.d., Rijeka, Croatia	2005/07
Member of Supervisory Board, AC*

• Risk/Credit Committee (RC), Audit Committee (AC), Nomination Committee (NC), Strategy Committee (SC), Operations Committee (OC), Sustainability Committee (SuC)
• listed entity

Der Aufsichtsrat gibt gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG folgende

Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Wahlvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9.2

ab:

1. Der Aufsichtsrat begrüßt Initiativen zur Stärkung des Aufsichtsrates und schätzt den von responsAbility Global Micro and SME Finance Fund unterbreiteten Wahlvorschlag.
   Dennoch bekräftigt der Aufsichtsrat seinen Vorschlag, Frau Berna Ülman in den Aufsichtsrat zu wählen, wie in der Einberufung bekannt gegeben. Frau Ülman verfügt über umfangreiches Fachwissen und Erfahrungen im Privatkundengeschäft, im Karten- und Zahlungsverkehrsgeschäft sowie im IT-Bereich. Aufgrund dieser spezifischen Qualifikationen bringt Frau Ülman entscheidende und einzigartige Kompetenzen in den Aufsichtsrat ein, die für die Weiterentwicklung der Retailstrategie und den Ausbau des digitalen Angebots der Gruppe erforderlich sind. Dies ist insbesondere im Hinblick auf die überarbeitete Geschäftsstrategie des Unternehmens von großer Bedeutung, die auf Weiterentwicklungen im IT-Bereich aufbaut, um Geschäftswachstum, insbesondere im Retail-Bereich, zu fördern. Frau Ülman war über viele Jahre in leitenden Positionen bei Visa Europe und Visa International tätig, hiervon unter anderem von 2007 bis 2021 als Regional Managing Director für Südosteuropa. In diesen Positionen hat sie sich nicht nur Expertenwissen und Führungserfahrung in den oben genannten Bereichen angeeignet, sondern auch umfangreiche Kenntnisse über die Märkte in Südosteuropa erlangt.
   Seit ihrer Berufung in den Aufsichtsrat am 1. November 2023 hat sich Frau Ülman durch ihren wertvollen Beitrag zur Arbeit des Aufsichtsrats und dessen Risiko- und Vergütungskontrollausschüssen bewährt. Darüber hinaus hat Frau Ülman auch einen wichtigen Beitrag im Beirat der Quipu GmbH, der hundertprozentigen IT-Dienstleister*in des Unternehmens, geleistet, dem sie beigetreten ist, um die Umsetzung der IT-Strategie der Gruppe eng zu begleiten.
   Zusätzlich zu ihren herausragenden Qualifikationen trägt Frau Ülman auch zur Diversität des Aufsichtsrats in Bezug auf Geschlecht, ethnische Herkunft und Religion bei. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Frauen und fünf Männern, einschließlich Frau Ülman als derzeitiges Mitglied, was nach Ansicht des Aufsichtsrats ein angemessenes Verhältnis in Bezug auf die Vertretung von Frauen darstellt (> 30 %).
2. Aus diesen Gründen beabsichtigt der Aufsichtsrat, den in der Einberufung bekanntgemachten Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 9.2 unverändert in der Hauptversammlung zur Abstimmung zu stellen.
3. Der Aufsichtsrat empfiehlt der Hauptversammlung daher weiterhin, dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zuzustimmen.