Montana Technologies LLC hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) von XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Mai 2023 unterzeichnet. Montana Technologies LLC schloss eine Vereinbarung zur Übernahme von Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. von XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC und anderen für ca. 620 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Juni 2023. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses erhalten die Aktionäre von Montana eine Gegenleistung von insgesamt ca. 421,9 Millionen US-Dollar in Form von neu ausgegebenen Stammaktien der Klasse A und der Klasse B, wobei dieser Betrag gemäß dem Fusionsvertrag angepasst wird. Die Inhaber von Montana-Aktien (mit Ausnahme der Inhaber von Montana-Warrants) werden außerdem die Möglichkeit haben, bei Erreichen bestimmter Meilensteine in Bezug auf die Produktionskapazität und das erwartete jährliche EBITDA des fusionierten Unternehmens nach dem Abschluss eine zusätzliche Gegenleistung in Form von zusätzlichen Aktien der Klasse A zu 10 $ pro Aktie zu erhalten. Der maximale Wert der Earnout-Aktien ist auf 200 Millionen US-Dollar begrenzt und die Möglichkeit, Earnout-Aktien zu erhalten, erlischt am fünften Jahrestag des Abschlusses. Es liegt im alleinigen Ermessen einer Mehrheit der unabhängigen Direktoren des zusammengeschlossenen Unternehmens, das Erreichen von Meilensteinen, die Berechnung von Zahlungen und das Datum, an dem der Bau als abgeschlossen gilt, zu bestimmen. Die Zuteilung der Earnout-Aktien wird von der Genehmigung des Vorstands abhängen, Produktionslinien von beschichteten Auftragnehmern zu errichten, die auf der Nachfrage von Kundenverpflichtungen über die drei Produktionslinien des Basisplans hinaus basieren. Das Unternehmen, das unter dem Namen Montana Technologies firmieren wird, wird an der NASDAQ notiert sein. Es wird erwartet, dass Matt Jore nach Abschluss der Transaktion in der Rolle des Chief Executive Officer verbleibt und das Proforma-Unternehmen leitet.

Die Transaktion unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, unter anderem müssen alle Wartefristen und deren Verlängerungen, die für die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act gelten, abgelaufen oder beendet sein; die Zustimmung der Inhaber der Montana Preferred Units, soweit sie erforderlich ist, um die Umwandlung der Montana Preferred Units in Class B Common Units vor dem Abschluss zu vollziehen; die Registrierungserklärung, deren Bestandteil die Vollmachtserklärung/der Prospekt ist, muss wirksam geworden sein; die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugebenden XPDB-Stammaktien müssen von der Nasdaq genehmigt worden sein; die Zustimmung zu jedem der in der Vollmachtserklärung/dem Prospekt dargelegten Vorschläge muss in Übereinstimmung mit dem DGCL, den Organisationsdokumenten von XPDB und den Vorschriften und Verordnungen eingeholt worden sein.den organisatorischen Dokumenten und den Regeln und Vorschriften der Nasdaq; der Gesamterlös der Transaktion muss mindestens 85 Millionen US-Dollar betragen; die Zustimmung der Aktionäre von XPDB zu den vorgeschlagenen Transaktionen und der Erhalt bestimmter behördlicher und staatlicher Genehmigungen. Am 5. Februar 2024 reduzierten XPDB und Montana Technologies die Bedingung des Gesamttransaktionserlöses von 85 Millionen Dollar auf 50 Millionen Dollar. Die Vereinbarung wurde vom Vorstand von Montana und XPDB einstimmig genehmigt. Der Vorstand von XPDB empfiehlt den Aktionären von XPDB einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Bis zum 7. Juni 2023, der Rücknahmefrist im Zusammenhang mit der Abstimmung über die Verlängerung (wie unten definiert), haben sich die Inhaber von 18.141.822 Aktien der Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie (die ?Stammaktien der Klasse A?) dafür entschieden, ihre Aktien im Zusammenhang mit dem Vorschlag zur Verlängerung der Frist, um die das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (die ?Verlängerung?), zurückzugeben, was dazu führen würde, dass 10.608.178 Aktien der Stammaktien der Klasse A nach Berücksichtigung dieser Rücknahmen im Umlauf bleiben. Ab dem 10. Januar 2024 wird am 8. März 2024 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Power & Digital Infrastructure Acquisition II stattfinden, um über einen Vorschlag zur Genehmigung der Vereinbarung und des Plans zur Fusion zu beraten und abzustimmen. Der Abschluss der Fusion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Am 12. März 2024 wurde die Fusion von den Aktionären von Power & Digital genehmigt. Gemäß der Einreichung vom 28. November 2023 wird der geplante Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich bis zum Ende des ersten Quartals 2024 abgeschlossen sein. Das Unternehmen beabsichtigt, die Mittel für die Umsetzung seiner strategischen globalen Partnerschaften, die Ausweitung der Produktion, den Ausbau seines operativen Führungsteams und für allgemeine betriebliche Zwecke zu verwenden.

Barclays fungierte als exklusiver Kapitalmarktberater für XPDB. Debbie P. Yee, P.C., Adam Garmezy, Lance K. Hancock, Scott Myers, James Long, Michael William Morgan, Keyan Norman und Andrew William Daniels von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von XPDB. Ryan Maierson und John Greer, Bryant Lee, Julie Crisp, Joshua Marnitz, Sarah Gagan, Jason Cruise und Peter Todaro von Latham & Watkins LLP sind als Rechtsberater für Montana Technologies tätig. Vinson & Elkins fungiert als Rechtsberater von Barclays. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für die XPDB-Stammaktien. Morrow Sodali LLC war für eine Gebühr von 27.500 $ zuzüglich Auslagen als Stimmrechtsvertreter für XPDB tätig.

Montana Technologies LLC hat die Übernahme von Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) von XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. März 2024 abgeschlossen.