Plenum : Jahresabschluss der plenum AG zum 31.12.2023

plenum AG Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

plenum AG Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen

Abschlussprüfers

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Inhalt

	Anlagen	Seite(n)
Bilanz zum 31. Dezember 2023	1	1
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023	2	1
Anhang für das Geschäftsjahr 2023	3	9
Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023	4	15
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers	5	5
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom
1. Januar 2017	6	2

Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- 1 Ein-

heit (EUR, % usw.) auftreten.

Anlage 1

plenum AG, Frankfurt am Main

Bilanz zum 31. Dezember 2023

A K T I V S E I T E					Vorjahr	P A S S I V S E I T E					Vorjahr
	EUR		EUR		EUR			EUR		EUR		EUR
A. Anlagevermögen						A. Eigenkapital
I. Immaterielle Vermögensgegenstände						I.	Gezeichnetes Kapital	1.697.426,00			1.697.426,00
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche						II.	Kapitalrücklage	2.164.513,79			2.164.513,79
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie						III.	Bilanzgewinn	5.410.779,49			3.753.532,54
Lizenzen an solchen Rechten und Werten	873.732,66			1.280.068,65				9.272.719,28		7.615.472,33
II. Sachanlagevermögen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	163.907,69			125.361,96	B. Rückstellungen
III. Finanzanlagen						1.	Rückstellungen für Pensionen	776.593,21			788.186,63
Anteile an verbundenen Unternehmen	10.478.194,20			9.833.542,49	2.	Steuerrückstellungen	194.780,44			24.600,00
		11.515.834,55		11.238.973,10	3.	Sonstige Rückstellungen	4.010.980,70			5.000.003,63
									4.982.354,35		5.812.790,26
B. Umlaufvermögen
						C. Verbindlichkeiten
I. Vorräte
Unfertige Leistungen	0,00			33.625,05	1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.093.333,34			1.757.777,78
						2.	Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	113.843,54			156.168,50
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände						3.	Verbindlicheiten aus Lieferungen und Leistungen	382.721,74			812.975,43
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.611.516,36			2.399.377,48	4.	Verbindlicheiten gegenüber verbundenen Unternehmen	490.209,00			713.167,86
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.907.498,75			1.379.044,74	5.	Sonstige Verbindlichkeiten	732.564,36				901.235,41
3. Sonstige Vermögensgegenstände	425.363,97				848.894,54		- davon aus Steuern EUR 602.558,53		2.812.671,98	4.341.324,98
		4.944.379,08	4.627.316,76		(Vorjahr: EUR 174.836,61)
							- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
III. Guthaben bei Kreditinstituten	527.880,47				1.765.275,31		EUR 6.251,17 (Vorjahr: EUR 111,82)
		5.472.259,55	6.426.217,12
						D. Passive latente Steuern		117.487,93	176.231,84
C. Rechnungsabgrenzungsposten		79.651,51	104.397,35
D. Aktive latente Steuern		117.487,93	176.231,84

17.185.233,54	17.945.819,41	17.185.233,54	17.945.819,41

Anlage 2

plenum AG, Frankfurt am Main

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

				Geschäftsjahr		Vorjahr
				Euro		Euro
1.	Umsatzerlöse	19.055.656,81	15.690.176,91
2.	Verminderung (Vorjahr: Erhöhung) des Bestands an
	unfertigen Leistungen	-24.642,00	15.509,65
3.	Sonstige betriebliche Erträge	161.048,13	60.028,32
4.	Materialaufwand
	Aufwendungen für bezogene Leistungen	-3.058.008,44	-2.704.061,74
5.	Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	-9.929.907,76			-8.211.629,70
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
	Altersversorgung und für Unterstützung	-1.388.569,83			-1.223.276,87
	- davon für Altersversorgung EUR 109.044,88		-11.318.477,59		-9.434.906,57
	(Vorjahr: EUR 166.387,93)

6. Abschreibungen

auf immaterielle Vermögensgegenstände

	des Anlagevermögens und Sachanlagen	-420.524,96	-423.760,12
7.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	-2.834.190,09	-2.386.790,95
8.	Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne	818.881,93	1.058.183,46
9.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-67.417,85	-50.515,91

• davon aus der (saldierten) Aufzinsung von Rückstellungen: EUR 17.857,00 (Vorjahr: EUR 17.619,00)

10.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-306.987,47	42.521,60
11.	Ergebnis nach Steuern	2.005.338,47	1.866.384,65
12.	Sonstige Steuern	-8.585,92	-3.448,05
13.	Jahresüberschuss
1.996.752,55		1.862.936,60
14.	Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	3.414.026,94	1.890.595,94
15.	Bilanzgewinn
5.410.779,49		3.753.532,54

Anlage 3

plenum AG, Frankfurt am Main

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

1. Allgemeine Angaben

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Beratungs- und Servicedienstleistungen für Dritte sowie der Erwerb, die Verwaltung und Leitung von Tochterunternehmen, verbundenen Unter- nehmen oder Beteiligungen, die insbesondere im Bereich der Entwicklung und Implementierung von informationstechnologischen, organisatorischen und geschäftsbezogenen Veränderungen tätig sind.

Die Gesellschaft beachtet bei der Aufstellung des Jahresabschlusses hinsichtlich der Bilanzierung, der Bewertung und des Ausweises die Vorschriften des HGB und des AktG. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf.

Die Angaben laut Registergericht lauten:

Firma:	plenum AG
Sitz:	Frankfurt am Main
Registergericht:	Frankfurt am Main
Handelsregisternummer:	HRB 97164

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewer- tungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und nach Maßgabe der voraus- sichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Die zugrunde liegende Nutzungsdauer der immateriellen Vermögensgegenstände und der Vermö- gensgegenstände des Sachanlagevermögens bemisst sich nach der betriebsgewöhnlichen Nut- zungsdauer. Zugänge des Geschäftsjahres werden pro rata temporis abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert, sofern eine dauerhafte Wertminderung vorliegt. Wertaufholungen werden vorgenommen, soweit die Gründe für eine zuvor vorgenommene Abschreibung nicht mehr bestehen.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionszusa- gen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, sind zum beizulegenden Zeitwert (fortgeführte Anschaffungskosten) bewertet und werden mit der zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgt zu Herstellkosten unter Berücksichtigung angemes- sener Verwaltungsgemeinkosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

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Anlage 3

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bewertet. Soweit diese eine Laufzeit von mehr als einem Jahr aufweisen und unverzinslich sind, wurden sie auf den Bilanz- stichtag abgezinst.

Das Bankguthaben wird zum Nominalwert angesetzt.

Ausgaben vor dem Bilanzstichtag werden als aktive Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Bei der Ermittlung latenter Steuern werden bei der plenum AG neben den zeitlichen Bilanzierungs- unterschieden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbe- lastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Für einen sich insgesamt ergebenden Überhang aktiver latenter Steuern besteht gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB ein Aktivie- rungswahlrecht. Von diesem Wahlrecht macht die plenum AG keinen Gebrauch.

Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die sonstigen Rückstellungen be- rücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung er- warteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt.

Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden zum Stichtag mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst.

Die Bewertung der Pensionsrückstellung erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versiche- rungsmathematik mittels der sog. "Projected-Unit-Credit-Methode"(PUC-Methode). Der Rückstel- lungsbetrag gemäß der PUC-Methode ist definiert als der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen, der von den Mitarbeitern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß Rentenformel und Unverfallbarkeitsregelung aufgrund ihrer in der Vergangenheit abgeleisteten Dienstzeiten ver- dient worden ist. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018 G" von Dr. Klaus Heubeck verwendet. Dabei werden auch künftig zu erwartende Steigerungen der Renten be- rücksichtigt. Ein Gehaltstrend ist nicht zu berücksichtigen, da die Pensionsverpflichtungen aus- schließlich drei Rentenempfänger betreffen.

Der Zinssatz zur Ermittlung des Barwerts der Pensionsverpflichtungen entspricht dem von der Deut- schen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenom- menen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 S. 2 HGB). Dieser Zinssatz betrug zum Stichtag 1,83 %. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ist ausschüttungsgesperrt (§ 253 Abs. 6 S. 2 HGB).

Die Pensionszusage an ein ehemaliges Vorstandsmitglied ist durch einen Pensionsfonds teilweise abgesichert. Soweit es sich dabei um Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB handelt, wird die Rückstellung mit dem entsprechenden Deckungsvermögen verrechnet. Das verrechnete Deckungsvermögen wird nach § 253 Abs. 1 S. 4 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Entsteht durch die Verrechnung ein aktiver Unterschiedsbetrag, so wird dieser als gesonderter Pos- ten ausgewiesen (§ 266 Abs. 2 Buchst. E HGB). Gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB werden auch die

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Anlage 3

Aufwendungen und Erträge aus der Abzinsung und aus dem zu verrechnenden Vermögen innerhalb des Finanzergebnisses verrechnet. Übersteigt der Zeitwert des Deckungsvermögens die histori- schen Anschaffungskosten, unterliegt dieser Teil gemäß § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungs- sperre.

Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassa- mittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

III. Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des Ge- schäftsjahres sind in dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagespiegel gesondert dargestellt.

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Als immaterielle Vermögensgegenstände werden im Wesentlichen die Marken der Gruppe "plenum, Atzelberg und pIMC" und Software-Lizenzen ausgewiesen. Die Marke "plenum" wird über 12 Jahre abgeschrieben.

2. Finanzanlagen

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die Finanzanlagen mit Blick auf die ausgelaufenen Earn Out Verein- barungen und die ausstehenden Earn Out Zahlungen neu bewertet und um 611 Tsd. Euro erhöht.

Zum Anteilsbesitz siehe im Übrigen Textziffer V.4.

3. Vorräte

Die unter den Vorräten ausgewiesenen unfertigen Leistungen betreffen noch nicht abgerechnete Kundenprojekte.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind auf Grund des gestiegenen Umsatzes um 9% auf 2.612 Tsd. Euro gestiegen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 1.907 Tsd. Euro (31. Dezember 2022: 1.379 Tsd. Euro) betreffen im Wesentlichen gruppeninterne Leistungsverrechnungen.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

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Anlage 3

5. Latente Steuern

Aktive latente Steuern

Durch die Verschmelzung mit der plenum Management Consulting GmbH entstand zum 01.01.2014 eine passive latente Steuer in Höhe von 766 Tsd. Euro. Diese ergab sich aus der unterschiedlichen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Behandlung der zum 01.01.2014 durchgeführten Ver- schmelzung und wurde entsprechend zum Ende des Geschäftsjahres angepasst. Aufgrund der be- stehenden Verlustvorträge in der plenum AG sind zum 01.01.2014 in gleicher Höhe zwingend aktive latente Steuern zu bilden. Der Steuersatz beträgt 31,575%.

Der Stand der passiven latenten Steuern ist per 31.12.2023: 117 Tsd. Euro (31. Dezember 2022: 176 Tsd. Euro). Die Änderung der Steuersalden wird nachfolgend dargestellt.

Passive latente Steuern

Im Rahmen der Verschmelzung mit der plenum Management Consulting GmbH ist zum 01.01.2014 eine passive latente Steuer in Höhe von 766 Tsd. Euro entstanden. Diese wurde entsprechend zum Ende des Geschäftsjahres auf 117 Tsd. Euro angepasst (Vorjahr: 176 Tsd. Euro). Die wesentliche Differenz zwischen Handels- und Steuerbilanz besteht aus der Aktivierung der Marke "plenum" in der Handelsbilanz, welche insgesamt über 12 Jahre abgeschrieben wird. Der Steuersatz beträgt 31,575%.

Die Steuersalden (in Tsd. Euro) haben sich wie folgt geändert:

	31.12.2023	Veränderung	31.12.2022
Aktive latente Steuern	117	59	176
Passive latente Steuern	117	59	176

6. Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2023 positiv entwickelt:

	Eigenkapitalentwicklung			Gezeichnetes		Kapitalrücklage			Erwirtschaftetes			Eigenkapital
	plenum AG			Kapital				Eigenkapital
				TEUR	TEUR		TEUR		TEUR
Stand 31. Dezember 2021	1.697		2.165		1.890		5.752
Jahresüberschuss 2022						1.863		1.863
	Stand 31. Dezember 2022			1.697		2.165			3.753			7.615
Dividende						-339		-339
Jahresüberschuss 2023						1.997		1.997
	Stand 31. Dezember 2023			1.697		2.165			5.411			9.273

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Anlage 3

Am 31. Dezember 2023 betrug das gezeichnete Kapital der plenum AG 1.697.426,00 Euro (Vorjahr: 1.697.426,00 Euro), das in 1.697.426 Stückaktien (Vorjahr: 1.697.426 Stückaktien) eingeteilt war.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichts- rats um bis zu 848.713 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 848.713 auf den Na- men lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.

7. Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung an ein ehemaliges Vorstandsmitglied und an zwei Angestellte (vormals Mitarbeitende der plenum Management Consulting GmbH). Vom Gesamtbetrag der Rückstellung für Pensionszusagen entfällt ein Betrag von 289 Tsd. Euro (Vorjahr: 300 Tsd. Euro) an ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Diese Pensionszu- sage ist durch einen Pensionsfonds teilweise abgesichert. Die Entwicklung zum Stichtag stellt sich wie folgt dar:

Pensionsrückstellungen	31.12.2023	31.12.2022
	TEUR	TEUR
Erfüllungsbetrag der Pensionszusagen	959	969
Aktivwert des Deckungsvermögens	182	181
Anschaffungskosten des Deckungsver-	230	230
mögens

Zum 31. Dezember 2023 sind die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens höher als der Ak- tivwert des Deckungsvermögens, woraus ein ausschüttungsgesperrter Differenzbetrag in Höhe von 0 Euro resultiert.

Der Unterschiedsbetrag aus der Neubewertung der Pensionsrückstellungen im Sinne des § 253 Abs. 6 S. 1 HGB beträgt 7 Tsd. Euro; insoweit bestünde eine Ausschüttungssperre.

Zudem ergab sich Zinsaufwand aus der Aufzinsung der Rückstellungen in Höhe von 18 Tsd. Euro (Vorjahr 18 Tsd. Euro). Der Zinsertrag aus dem Deckungsvermögen beträgt 1 Tsd. Euro (Vorjahr 1 Tsd. Euro).

In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Rückstellungen für den Erwerb der RFC Professionals GmbH sowie für Personal und ausstehende Rechnungen enthalten.

8. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben 364 Tsd. Euro eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und 729 Tsd. Euro eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren (Vor- jahr 1.758 Tsd. Euro). Alle anderen Verbindlichkeiten in Höhe von 1.719 Tsd. Euro (Vorjahr 2.584 Tsd. Euro) haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

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