PITTLER Maschinenfabrik : Jahresabschluss zum 31.12.2023

Pittler Maschinenfabrik AG Langen (Hessen)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und zu- sammengefasster Lagebericht und Konzernlage- bericht für das Geschäftsjahr 2023

Inhaltsverzeichnisverzeichnis

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

Pittler Maschinenfabrik AG

Langen (Hessen)

Bilanz

zum

31. Dezember 2023

A K T I V S E I T E							Vorjahr	P A S S I V S E I T E					Vorjahr
			EUR		EUR		EUR		TEUR				EUR		EUR		TEUR
A. Anlagevermögen								A.	Eigenkapital
I.	Sachanlagen
	1.	Technische Anlagen und Maschinen		5.068.776,00			3.687	I.	Gezeichnetes Kapital	2.452.130,00			2.452
	2.	Andere Anlagen Betriebs- und Geschäftsausstattung		2,00			0	II.	Kapitalrücklage	2.699.053,91			2.699
						5.068.778,00	3.687	III. Bilanzgewinn	2.139.402,07			2.220
II.	Finanzanlagen												7.290.585,98	7.371
	1.	Anteile an verbundenen Unternehmen		4.759.720,86			3.051
	2.	Beteiligungen		12.250,00			375
	3.	Wertpapiere des Anlagevermögens		995.974,00			996	B.	Rückstellungen
	4.	Sonstige Ausleihungen			2,00				490		1.	Steuerrückstellungen	17.967,00			18
							5.767.946,86		4.912		2.	Sonstige Rückstellungen	144.800,00				132
						10.836.724,86	8.599					162.767,00	150
B. Umlaufvermögen								C.	Verbindlichkeiten
I.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände									1.	Verbindlichkeiten gegenüber
	1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00					21			Kreditinstituten	5.190.091,59			2.813
	2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	742.715,52					711		2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen
	3.	Forderungen gegen Unternehmen, mit										und Leistungen	32.463,70			36
		denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00					232		3.	Sonstige Verbindlichkeiten	24.746,32				2.137
	4.	Sonstige Vermögensgegenstände	14.922,47						1.984					5.247.301,61	4.986
				757.637,99			2.948
II.	Guthaben bei Kreditinstituten			1.098.794,74				960
						1.856.432,73	3.908

12.700.654,59	12.507	12.700.654,59	12.507

Pittler Maschinenfabrik AG

Langen (Hessen)

Gewinn- und Verlustrechnung

	für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023
				Vorjahr
		EUR		TEUR
1.	Umsatzerlöse	1.491.769,45	1.037
2.	sonstige betriebliche Erträge	185.634,89	234
3.	Abschreibungen auf Sachanlagen	-889.119,77	-363
4.	sonstige betriebliche Aufwendungen	-571.013,73	-946
		217.270,84	-38
5.	Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrages erhaltene Gewinne	223.525,33	371
6.	Erträge aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	5.621,00	10
7.	sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	28.411,28	155

• davon aus verbundenen Unternehmen EUR 16.459,03 (Vorjahr EUR 36.080,33)
• davon aus Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht EUR 0,00 (Vorjahr EUR 8.405,75)

8.	Abschreibungen auf Finanzanlagen	-489.849,00	-107
9.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-65.806,82	-21
	- davon an verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (Vorjahr EUR 0,00)
10.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	0
11.	Ergebnis nach Steuern	-80.827,37	370
12.	Jahresüberschuss	-80.827,37	370
13.	Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	2.220.229,44	1.850
14.	Bilanzgewinn	2.139.402,07	2.220

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Langen (Hessen)	Seite 1

Anhang

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") mit Sitz in Langen (Hessen) ist im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 30169 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches sowie der ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 S. 2 i.V. § 264d HGB auf.

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Einzelnen handelt es sich um die nachfolgend aufgeführten Grundsätze und Methoden:

Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt.

Soweit erforderlich werden außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen.

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Anlagengüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrechtlich in Anlehnung an die steuerrechtlichen Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG verfahren. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 250 € nicht übersteigen. Geringwertige Wirtschaftsgüter dessen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne

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Wirtschaftsgut 800 € nicht übersteigen werden in einem Verzeichnis aufgenommen und ebenfalls in voller

Höhe als Betriebsausgaben erfasst.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

• Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten (Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderungen)
• Beteiligungen zu Anschaffungskosten
• sonstige Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten (Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderungen)
• sonstige Ausleihungen werden zum Nominalwert bilanziert bzw. niedrigeren beizulegenden Werten (Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderungen).

Soweit erforderlich, werden niedrigere beizulegende Werte bzw. im Fall der Wertpapiere der Kurswert angesetzt.

Im Geschäftsjahr wurden nach Erwerb weiterer Anteile die ursprünglich als Beteiligung ausgewiesenen Anteile in die Anteile an verbundenen Unternehmen umgegliedert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nominalwerten unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die flüssigen Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.

Sofern latente Ertragsteuern aus Unterschieden zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz entstehen, werden diese mit dem effektiven Ertragsteuersatz von 30% ermittelt. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert bewertet.

Die Rückstellungen werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträgen angesetzt. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

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Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen weist die vermieteten Maschinen aus. Unter Betriebs- und Geschäftsausstattung wird Hardware ausgewiesen.

Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem folgenden Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die Wertansätze für die Anteile an verbundenen Unternehmen werden jährlich überprüft. Für die Anteile an der SWS Spannwerkzeuge GmbH (Buchwert T€ 2.562; Vj. T€ 2.367) ergab sich zum Bilanzstichtag keine negative Wertabweichung. Bei der Beteiligung Albert Klopfer GmbH wurden im Geschäftsjahr weitere Anteile erworben, so dass die Anteile nun unter den verbundenen Unternehmen auszuweisen sind. Die bisher vorgenommenen Abwertungen wurden aufgrund der im Geschäftsjahr eingetretenen negativen Entwicklung des Unternehmens beibehalten.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens betreffen ausschließlich Aktien der DVS Technology AG und haben einen beizulegenden Zeitwert zum 31. Dezember 2023 von T€ 996 (Vj. T€ 996).

Bei den sonstigen Ausleihungen wurde das Darlehen in Höhe von T€ 489 an die IMS GmbH abgewertet. Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag bilanziell überschuldet und eine Rückzahlung des Darlehens selbst bei Verkauf des Grundstückes nicht mehr absehbar.

2. Umlaufvermögen

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden Forderungen an die SWS Spannwerkzeuge GmbH für erbrachten Leistungen T€ 65 ( Vorjahr: T€ 340) und die Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2023 T€ 224 ( Vorjahr: T€ 371) sowie an die Albert Klopfer GmbH aus erbrachten Leistungen von T€ 347 sowie Darlehen von T€ 107 ausgewiesen.

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betrafen im Vorjahr die Albert Klopfer GmbH.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Forderungen aus Zinsen (T€ 5) und im Folgejahr fällige Umsatzsteuer (T€ 10) ausgewiesen .

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben unverändert eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

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3. Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt unverändert EUR 2.452.130,00 und ist in 2.452.130 Stückaktien von nominal je

• 1,00 eingeteilt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31.08.2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, bis zum 30. August 2027 das Grundkapital einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.226.065,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Die Kapitalrücklage entstand durch Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 30.677.512,87 um EUR 29.477.512,87 auf EUR 1.200.000,00. Der den Bilanzverlust zum 31. Dezember 2010 übersteigende Betrag der Kapitalherabsetzung in Höhe von EUR 168.728,91 wurde vollständig in die Kapitalrücklage eingestellt. Im Geschäftsjahr 2013 erhöhte sich die Kapitalrücklage um EUR 900.000,00 auf EUR 1.068.728,91. Der Betrag resultiert aus dem im Rahmen der durchgeführten Kapitalerhöhung zu leistenden Aufgeld von EUR 1,50 für 600.000 neue Aktien. Aus der im Geschäftsjahr 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung wurde aus dem zu leistenden Aufgeld von EUR 2,50 für 652.130 neue Aktien ein Betrag von EUR 1.630.325,00 zugeführt.

Der Vorstand beabsichtigt, nach Zustimmung durch die Hauptversammlung, den Bilanzgewinn (hierin enthalten Jahresfehlbetrag 2023 von T€ 81) in Höhe von EUR 2.139.402,07 auf neue Rechnung vorzutragen.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen T€ 145 (Vorjahr: T€ 132) wurden für die zu erwartenden Kosten für die

Erstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses T€ 92 (Vorjahr: T€ 80), Vergütung

Aufsichtsrat T€ 22 (Vorjahr: T€ 29), Kosten Hauptversammlung T€ 22 (Vorjahr: T€ 20) und nachkommende

Rechnungen T€ 9 (Vorjahr: T€ 3) gebildet.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten T€ 5.190 (Vorjahr: 2.813) betreffen im Wesentlichen sechs Mietkaufverträge zur Refinanzierung der im Vorjahr und Berichtsjahr zugegangenen Leasingmaschinen. Als Sicherheiten dienen die finanzierten Maschinen.

In den sonstigen Verbindlichkeiten wird im Wesentlichen Umsatzsteuer für 2023 ausgewiesen T€ 22

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(Vorjahr:T€ 0). Im Vorjahr war hier noch der Restbetrag des Darlehens für den Ankauf der Leasinggegenstände enthalten.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten (Vorjahreswerte in Klammern) entwickelten sich wie folgt:

	<1 Jahr	1-5 Jahre	>5 Jahre	Summe
	Euro	Euro	Euro	Euro
Verbindlichkeiten Kreditinstitute	973.736,32	3.981.566,17	234.749,90	5.190.091,59
	(469.778,32)	(2.343.279,18)	(0,00)	(2.813.057,50)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen	32.463,70	0	0	32.463.70
	(36.211,70)	(0)	(0)	(36.211,70)
Sonstige Verbindlichkeiten	24.746,32	0	0	24.746,32
	(2.136.777,59)	(0)	(0)	(2.136.777,59)
	1.030.946,34	3.981.566,17	234.749,90	5.247.301,61
	(2.642.767,61)	(2.343.279,18	(0,00)	(4.986.046,79)

Die Verbindlichkeiten aus Steuern betragen EUR 22.116,80 (Vorjahr: EUR 0,00).

6. Latente Ertragssteuern

Zum Bilanzstichtag verfügt die Pittler AG über einen nicht genutzten steuerlichen (körperschaft- und gewerbesteuerlichen) Verlustvortrag von T€ 88. zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen. Wesentliche temporäre Differenzen haben zum Stichtag nicht bestanden. Der Steuersatz beträgt 29 %.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren zur Anwendung.

Die ausgewiesenen Umsatzerlöse (T€ 1.492, Vorjahr: T€ 1.037) betreffen die Leasingerträge mit T€ 1.072 (Vj. T€ 595), Beratungsleistungen T€ 385 (Vj. T€ 384) und Kostenbelastungen T€ 35 (Vj. T€ 59) gegenüber verbundenen Unternehmen. Der Anstieg ist auf weitere im Geschäftsjahr abgeschlossenen Leasingverträge zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge weisen im Wesentlichen den Eingang ausgebuchter Forderungen von T€ 178 (Vj. Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen T€ 234) aus. Weitere periodenfremde Erträge sind nicht angefallen.

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Im Geschäftsjahr 2023 wurden, wie im Vorjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen T€ 1.061 (Vorjahr: T€ 946) enthalten im Wesentlichen Rechts-

und Beratungskosten (T€ 219; Vorjahr: T€ 182), Abschluss- und Prüfungskosten (T€ 138; Vj. 119), Kosten für Hauptversammlung, Gebühren für die Wertpapieraufsicht und die Vergütung für den Vorstand und Aufsichtsrat.

Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags mit der SWS Spannwerkzeuge GmbH hat die Pittler AG im Geschäftsjahr einen Ertrag in Höhe von T€ 224 (Vorjahr: T€ 371) vereinnahmt.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen von T€ 490 (Vorjahr: T€ 107) betreffen die Wertberichtigung von Ausleihen an die IMS GmbH.

Ertragsteuern fallen aufgrund der bestehenden Verlustvorträge nicht an.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen nicht.

Haftungsverhältnisse

Die DVS Technology AG und weitere, insbesondere im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit ihr verbundene Unternehmen haben als Darlehensnehmer und Garanten mit der Deutsche Bank AG und der Landesbank Baden-Württemberg als Mandated Lead Arranger sowie der Deutsche Bank Luxembourg S.A. als Konsortialführer und Sicherheiten-Treuhänder am 27.10.2023 eine Sanierungs- und Änderungsvereinbarung (nachstehend auch "Sanierungsvereinbarung" genannt) zu einem bestehenden Konsortialdarlehensvertrag über endfällige und revolvierende Kreditlinien über insgesamt EUR 70.000.000,00 im Rahmen einer konsortialen Restrukturierungsfinanzierung geschlossen. Der 31.12.2026 ist als Ende des Sanierungszeitraums vorgesehen. Gemäß § 251 HGB bestehen Haftungsverhältnisse (Haftungsverbund) aus dem Sicherheiten-Pool des Konsortialdarlehensvertrags der DVS Technology AG für eine gesamtschuldnerische Bürgschaftsverpflichtung gegenüber den Finanzierungspartnern des Bankenkonsortiums.

Für die zum Bilanzstichtag bestehenden Finanzverbindlichkeiten des DVS Technology AG Konzerns haftet die Gesellschaft gesamtschuldnerisch neben anderen Garanten und Sicherheitsgebern aus Bürgschaften durch Verpfändung ihrer Geschäftsanteile an der DVS Tooling GmbH und der Versicherung, dass die mutmaßlich in den Jahren 2022 bis 2025 entstehenden Gewinne der DVS Tooling GmbH im Sanierungszeitraum nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.