PATRIZIA : Vergütungssystem des Verwaltungsrats

Anlage zu Punkt 10 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats

Anhang: PATRIZIA SE | Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats

1. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der PATRIZIA SE

Nach § 22 Abs. 1 SEAG leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Hinsichtlich der Vergütung des Verwaltungsrats ist dieser tendenziell mehr mit einem Aufsichtsrat als mit einem Vorstand vergleichbar. Dies zeigt der Verweis in § 38 Abs. 1 SEAG auf § 113 AktG, der die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zum Gegenstand hat.

Die Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats berücksichtigt die Anforderungen, die mit der Position eines Mitglieds des Verwaltungsrats bei der PATRIZIA SE verbunden sind, insbesondere den zeitlichen Aufwand und die damit einhergehende Verantwortung.

Die Vergütung entspricht der Marktpraxis vergleichbarer börsennotierter Unternehmen desselben Sektors und ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds zu gewinnen. Auf diese Weise trägt die Vergütung des Verwaltungsrats dazu bei, dass der Verwaltungsrat als Ganzes seine Aufgaben wahrnehmen kann.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Struktur der Vergütung des Verwaltungsrats bildet somit ein Gegengewicht zu der in hohem Maße erfolgsabhängigen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats, der mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern zusammengesetzt sein muss, und fördert damit die langfristige Entwicklung der PATRIZIA SE. Die Beschränkung auf feste Vergütungsbestandteile entspricht zudem der Empfehlung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Höhe der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach den Aufgaben innerhalb des Verwaltungsrats und der Mitgliedschaft in dessen Ausschüssen sowie nach der Anzahl der teilgenommenen Sitzungen.

2. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Verwaltungsrats ist wie folgt strukturiert und wird in der Satzung entsprechend wiedergegeben:

1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 80.000 (in Worten: Euro achtzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Verwaltungsrats das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats das Eineinhalbfache der vorstehend genannten Vergütung.
2. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit in den Verwaltungsratsausschüssen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 (in Worten: Euro zwanzigtausend) pro Ausschuss, sofern der jeweilige Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Wahrnehmung seiner Aufgaben zusammentritt. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Vierfache und die Vorsitzenden der übrigen Ausschüsse erhalten das Eineinhalbfache der vorstehend genannten Vergütung für jeden der Ausschüsse. Die Wahrnehmung von Aufgaben in Ausschüssen wird nur für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt; nimmt ein Mitglied des Verwaltungsrats Aufgaben in mehr als zwei Ausschüssen wahr, werden die beiden am höchsten vergüteten Positionen berücksichtigt.
3. Dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird für seine Tätigkeit für die Gesellschaft ein angemessenes Büro einschließlich Büroinfrastruktur (technische Ausstattung, ggf. Sekretariat) zur Verfügung gestellt oder ihm werden angemessene Kosten für ein solches Büro erstattet.
4. Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats gleichzeitig als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft tätig ist und diese Tätigkeit bereits vergütet wird, erhält dieses Mitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats.
5. Die Vergütung nach Abs. 1 und Abs. 2 wird in vier gleichen Raten jeweils nach Ablauf des Quartals, für das die Vergütung zu zahlen ist, fällig.
6. Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Das gilt entsprechend auch für die Vergütung der Mitglieder oder Vorsitzenden von Ausschüssen.

1. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.500. Für mehrere Sitzungen, die an zwei aufeinanderfolgenden Kalendertagen an einem Ort stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Für die virtuelle Teilnahme an einer Verwaltungsrats- oder Ausschusssitzung wird ein Sitzungsgeld von EUR 750 (in Worten: Euro siebenhundertfünfzig) gezahlt, wobei (1) dieses Sitzungsgeld nur für Sitzungen mit einer Dauer von mehr als vier Stunden gezahlt wird und (2) dieses Sitzungsgeld für eine virtuelle Teilnahme höchstens einmal pro Kalenderjahr je Verwaltungsratsmitglied gezahlt wird.
2. Zusätzlich zu der gemäß den vorstehenden Absätzen gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Verwaltungsrats ihre angemessenen Auslagen, die ihnen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Mitglieder des Verwaltungsrats entstanden sind, sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Mehrwertsteuer.
3. Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats eine D&O- Versicherung abschließen.
4. Die Regelungen in den Absätzen 1 und 2 sowie Absatz 7 Satz 3 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2024 zu zahlende Vergütung.

3. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung des Verwaltungsrats in der Satzung oder durch Beschluss auf Vorschlag des Verwaltungsrats fest. Die Vergütung des Verwaltungsrats ist derzeit in § 12 der Satzung der PATRIZIA SE geregelt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Verwaltungsrats. Zulässig ist auch ein Beschluss, der die bestehende Vergütung bestätigt. In Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung überprüft der Verwaltungsrat, ob die Vergütung des Verwaltungsrats insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung weiterhin im Interesse der PATRIZIA SE liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlägt der Verwaltungsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.