Die EnOcean GmbH hat am 13. November 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Parabellum Acquisition Corp. (NYSE:PRBM) in einer Reverse-Merger-Transaktion von einer Gruppe von Aktionären für ca. 150 Millionen US-Dollar getroffen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet EnOcean mit einem Eigenkapitalwert von 120 Millionen US-Dollar. Alle bestehenden Aktionäre und das Management von EnOcean bringen 100 % ihres Eigenkapitals in die Transaktion ein und werden danach 61 % der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Darüber hinaus erhalten die EnOcean-Aktionäre vor dem Abschluss der Transaktion und die Inhaber von Aktienprämien 2,95 Millionen neue zusätzliche Aktien in Form eines Earnouts. Nach dem Datum des Business Combination Agreement kann Holdco Vereinbarungen mit Investoren (die o PIPE-Investoreno) über die Zeichnung von Holdco-Stammaktien abschließen, wobei der gesamte Bruttoerlös im Rahmen der PIPE-Zeichnungsvereinbarungen 40 Millionen Dollar nicht übersteigen darf. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen EnOcean Holdings, N.V. tragen und an der NYSE unter dem neuen Tickersymbol oSIOTo oder Sustainable IoT gehandelt werden. Nach dem Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen das Geschäft von EnOcean von seinen Büros in Oberhaching, Deutschland, aus weiter betreiben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Parabellum und EnOcean, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und der Wirksamkeit des F-4 Registration Statement, der Antrag auf Börsenzulassung bei der NYSE, der NYSE American Stock Exchange oder der Nasdaq Stock Exchange in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss unter Vorbehalt genehmigt wurde, Parabellum bei Abschluss über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, die Registrierungsrechte und die Lock-Up-Vereinbarung ordnungsgemäß ausgeführt wurden und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Parabellum und EnOcean haben ein Voting and Shareholder Support Agreement und ein Sponsor Support Agreement mit bestimmten EnOcean-Aktionären und dem Parabellum-Sponsor abgeschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde vom Aktionärsausschuss von EnOcean und dem Verwaltungsrat von Parabellum einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Am 20. Dezember 2022 stimmten die Aktionäre von PRBM der Verlängerung der Frist zu, nach der PRBM einen Unternehmenszusammenschluss vom 30. März 2023 bis zum 30. September 2023 vollziehen muss. Am 30. März 2023 verlängerte die Parabellum Acquisition Corp. die Frist für den Unternehmenszusammenschluss bis zum 30. April 2023.

Jeffrey Selman und Elena Nrtina von DLA Piper LLP (US) und Ashurst LLP waren als Rechtsberater für Parabellum tätig. B. Riley Securities, Inc. fungierte als Finanzberater, Capital Markets Advisor und alleiniger Platzierungsagent für Parabellum. Ilan Katz und Brian Lee von Dentons US LLP fungierten als Rechtsberater und Acuity Advisors als Finanzberater für EnOcean. Kirkland & Ellis LLP fungiert als Rechtsberater des Platzierungsagenten. Morrow & Co, LLC agierte als Informationsagent und Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Parabellum.

Die EnOcean GmbH hat die Übernahme von Parabellum Acquisition Corp. (NYSE:PRBM) in einer Reverse-Merger-Transaktion von einer Gruppe von Aktionären am 28. April 2023 rückgängig gemacht. Parabellum wird nun den Prozess der Auflösung und Liquidation seiner Vermögenswerte einleiten. Parabellum wird alle ausstehenden Stammaktien zurücknehmen, die in den Einheiten enthalten waren, die im Rahmen des Börsengangs an die Öffentlichkeit ausgegeben wurden.