OneMedNet Corporation hat am 10. März 2022 die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der Data Knights Acquisition Corp. (NasdaqCM:DKDC.A) von Data Knights, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. OneMedNet Corporation unterzeichnete am 25. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Data Knights Acquisition Corp. (NasdaqCM:DKDC.A) von Data Knights, LLC und anderen für ca. 320 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. OneMedNet Corporation zahlt 117 Millionen Dollar in bar sowie 200 Millionen Dollar in Form von Eigenkapital. Nach Abschluss der Transaktion wird ein neues kombiniertes Unternehmen mit dem Namen OneMedNet gegründet, das unter dem Symbol ?ONMD? notiert wird. Am 6. Mai 2022 kündigte Data Knights Acquisition die Einzahlung von insgesamt 1,15 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von Data Knights für seine öffentlichen Aktionäre an, was 0,10 Dollar pro öffentlicher Aktie entspricht. Damit kann Data Knights die Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses um drei Monate vom 11. Mai 2022 auf den 11. August 2022 verlängern. Nach dem Abschluss der Transaktion wird OneMedNet weiterhin von seinem Chief Executive Officer Paul Casey geleitet werden. Der Vorstand von OneMedNet wird sich aus sieben Direktoren zusammensetzen, darunter Firdauz Edmin Mokhtar, der derzeitige Finanzvorstand von Data Knights, und fünf von OneMedNet ernannten Direktoren. Mindestens vier der Direktoren werden in Übereinstimmung mit den geltenden Nasdaq-Listing-Regeln unabhängig sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von OneMedNet und Data Knights, der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung kartellrechtlicher Wartefristen, des Erhalts bestimmter Zustimmungen Dritter, eines Nettosachvermögens von mindestens 5.000.001 US-Dollar und eines Barvermögens von mindestens 30 Millionen US-Dollar bei Data Knights, der Wahl oder Ernennung der Mitglieder des Vorstands von Data Knights nach dem Abschluss der Transaktion, die Registrierungserklärung muss von der SEC für wirksam erklärt worden sein, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegebenen Stammaktien von Data Knights müssen für die Notierung an der Nasdaq genehmigt worden sein, die Unterzeichnung und Aushändigung der Arbeitsverträge, der Lock-up-Vereinbarung und der Vereinbarung über das Wettbewerbsverbot müssen erfolgt sein, Data Knights muss die schriftlichen Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von OneMedNet erhalten haben, die mit dem Abschluss der Transaktion wirksam werden, und es müssen weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sein. Die Transaktion wurde vom Board of Directors der OneMedNet Corporation und der Data Knights Acquisition Corp. genehmigt. Data Knights? Der Vorstand empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Wenn der Abschluss nicht bis zum 11. August 2022 erfolgt ist, wird die Vereinbarung beendet. Am 11. August 2022 beantragte Data Knights, LLC bei der Data Knights Acquisition Corp eine Verlängerung des Termins, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 11. August 2022 auf den 11. November 2022. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Am 11. November 2022 hielt Data Knights eine virtuelle Sonderversammlung seiner Aktionäre ab, um über drei Vorschläge abzustimmen. Auf der außerordentlichen Versammlung stimmten die Inhaber von Data Knights Stammaktien über zwei der drei vorgelegten Vorschläge ab und genehmigten diese, nämlich einen Vorschlag zur Erweiterung und einen Vorschlag zur Änderung des Trusts (der "Vorschlag zur Erweiterung" bzw. der "Vorschlag zur Änderung des Trusts"). Im Zusammenhang mit der Abstimmung über den Erweiterungsänderungsvorschlag und den Treuhandänderungsvorschlag auf der außerordentlichen Versammlung haben die Inhaber von 8.768.456 Aktien der Stammaktien der Klasse A ihr Recht auf Rücknahme dieser Aktien gegen Barzahlung ausgeübt. Gemäß dem Verlängerungsänderungsvorschlag und dem Treuhandänderungsvorschlag veranlasste der Sponsor am oder vor dem 11. November 2022, 11. Dezember 2022, 11. Januar 2023, 11. Februar 2023 und 11. März 2023 die Einzahlung von 0,045 $ pro Aktie der Stammaktien der Klasse A in den Trust, um eine einmonatige Verlängerung der Frist für den Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses von Data Knights zu gewährleisten. Der Sponsor beabsichtigt, am oder vor dem 11. April 2023 eine ähnliche Zahlung auf das Treuhandkonto zu leisten. Am 10. Juli 2023 werden 0,12292 Millionen Dollar auf das Data Knights Acquisition Corp. Treuhandkonto eingezahlt, was es der Data Knights Acquisition Corp. ermöglicht, den Zeitraum, den sie für die Durchführung ihres ersten Unternehmenszusammenschlusses hat, um einen Monat vom 11. Juli 2023 auf den 11. August 2023 zu verlängern. Am 11. August 2023 veranlasste Data Knights Acquisition die Einzahlung von 75.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre, wodurch das Unternehmen die Frist, innerhalb derer es einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen kann, um einen Monat vom 11. August 2023 auf den 11. September 2023 verlängern kann. Am 18. September 2022 kündigte Data Knights Acquisition die Einzahlung von insgesamt 0,075 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von Data Knights für seine öffentlichen Aktionäre an, was 0,10 Dollar pro öffentlicher Aktie entspricht und es Data Knights ermöglicht, den Zeitraum, der dem Unternehmen für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um drei Monate vom 11. September 2023 auf den 11. Oktober 2023 zu verlängern. Am 12. Oktober 2023 wird die Transaktion um einen Monat vom 11. Oktober 2023 bis zum 11. November 2023 verlängert, indem 0,075 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von Data Knights eingezahlt werden. Am 17. Oktober 2023 haben die Aktionäre von Data Knights der Transaktion zugestimmt.

ARC Group Ltd. fungiert als alleiniger Finanz- und Kapitalmarktberater der Data Knights Acquisition Corp. Debbie Klis, Steven P. Eichel, Robert Cocchia, Thomas M. White, Craig Tanner, Marc Kaufman, Katie Hyman und Debra Vernon von der Rimon Law Group, P.C. fungieren als Rechtsberater der OneMedNet Corporation. Andy Tucker, Geoffrey P. Vickers, Michelle W. Johnson, Susan E. Stoffer und Larry Shackelford von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Data Knights Acquisition Corp. Nelson Mullins fungierte als Rechtsberater für Data Knights, LLC. Francis Wolf von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Donna M. Ackerly von Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Informationsagent für Data Knights. Marshall & Stevens Incorporated fungierte als Fairness Opinion Provider für Data Knights. Data Knights hat sich bereit erklärt, Laurel Hill eine Gebühr von 11.500 $ zu zahlen.

Die OneMedNet Corporation hat am 7. November 2023 die Übernahme der Data Knights Acquisition Corp. (NasdaqCM:DKDC.A) von Data Knights, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Ab dem 8. November 2023 werden die Stammaktien und Optionsscheine von OneMedNet an der Nasdaq Stock Exchange unter den Tickersymbolen "ONMD" bzw. "ONMDW" gehandelt. Paul Casey, der derzeitige Chief Executive Officer von OneMedNet, wird weiterhin das aktuelle Managementteam von OneMedNet leiten, zusammen mit Aaron Green als Präsident und dem Gründer von OneMedNet, Dr. Jeffrey Yu, als Chairman und Chief Medical Officer.