NSI Asset : 03.04.2024 Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebot und Delisting-Angebot

Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 S. 1 und § 14 Abs. 3 S. 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

N S I A S S E T A G

Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

NSI Asset AG

Heidenkampsweg 75, 20097 Hamburg

Bundesrepublik Deutschland

gemäß §§ 27 Abs. 1, 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

zum

Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebot und Delisting-Angebot

(Barangebot)

der

KD Investment & Consulting GmbH

Rehpfad 6, 22393 Hamburg

Bundesrepublik Deutschland

an die Aktionäre der NSI Asset AG, Hamburg

zum Erwerb sämtlicher nicht unmittelbar von der KD Investment & Consulting GmbH gehaltener auf

den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien dieser Gesellschaft

NSI Asset AG Aktien:	ISIN DE000A1RFHN7
	ISIN DE000A32VPV8
Eingereichte Aktien:	ISIN DE000A4BGF48

Inhalt der Stellungnahme
1.	Vorbemerkungen	1
2.	Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme	2
	2.1. Rechtliche Grundlage der Stellungnahme	2
	2.2. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme	2
	2.3. Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen	2
3.	Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin	4
	3.1.	Informationen zur Zielgesellschaft	4
	3.2.	Informationen zur Bieterin	8
4.	Hintergrund und Einzelheiten des Angebots	11
	4.1.	Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage	11
	4.2.	Hintergründe des Angebots	11
	4.3.	Voraussetzung des Delistings	12
	4.4. Keine Bedingungen des Angebots	12
	4.5. Gegenstand des Angebots, Angebotspreis und Annahmefrist	12
	4.6. Behördliche Genehmigungen und Verfahren	13
	4.7. Annahme und Abwicklung des Angebots	13
5.	Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung	14
	5.1.	Art der Gegenleistung	14
	5.2.	Angebotspreis	14
	5.3.	Mindestangebotspreis nach WpÜG	14
	5.4.	Bewertung der Zielgesellschaft	15
	5.5.	Vergleich mit historischen Börsenkursen	17
	5.6.	Gesamtwürdigung der Gegenleistung	17
6.	Finanzierung des Angebots	18
	6.1.	Finanzierungsbedarf	18
	6.2.	Finanzierung des Angebots	18
	6.3.	Finanzierungsbestätigung	19
	6.4. Würdigung der von der Bieterin getroffenen Finanzierungsmaßnahmen	19
7.	Mit dem Angebot verfolgte Ziele und Absichten	20
	7.1.	Absichten der Bieterin	20
	7.2. Würdigung der von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und Absichten	21

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	7.3.	Delisting	21
8.	Auswirkungen auf die Aktionäre	24
	8.1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots	24
	8.2. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots	25
9.	Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats	28
	9.1.	Vorstand	28
	9.2.	Aufsichtsrat	28

9.3. Angaben zu Geldleistungen und geldwerten Leistungen an Organmitglieder der

Zielgesellschaft

28

9.4. Absichten der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von NSI-

	Aktien sind, das Angebot anzunehmen	28
10.	Empfehlung	30

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1. Vorbemerkungen

Die KD Investment & Consulting GmbH mit dem Sitz in Hamburg ("Bieterin" oder "KDI") hat am

13. März 2024 nach § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 des Börsengesetzes ("BörsG") iVm. § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG ("Angebotsunterlage") für ihr Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-An-gebot (Barangebot) ("Angebot") an die Aktionäre der NSI Asset AG ("NSI-Aktionäre")mit dem Sitz in Hamburg ("Zielgesellschaft" oder "NSI") zum Erwerb sämtlicher nicht unmittelbar von der Bieterin

gehaltener, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie der Zielgesellschaft ("NSI-Aktien"),die nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro von EUR 1,30 ("Ange-

botspreis") je NSI-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesell- schaft ("Vorstand") durch die Bieterin am 13. März 2024 übermittelt und im Anschluss daran vom Vor- stand dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft ("Aufsichtsrat") zugeleitet. [

Die Angebotsunterlage kann in deutscher Sprache unter

https://www.kd-investment.de

abgerufen werden und wird bei der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Straße 7, 80333 Mün- chen, Deutschland zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und kann dort per Telefax an [phone] oder per E-Mail an [e-mail] werden. Eine Hinweisbekannt- machung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde am 13. März 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Das Angebot dient ausweislich Abschnitt 1.1 der Angebotsunterlage dem Ziel, den Widerruf der Zulas-

sung aller NSI-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilseg- ment General Standard ("Delisting") zum frühestmöglichen Zeitpunkt, spätestens jedoch nach Ablauf

der weiteren Annahmefrist am 30. April 2024 zu ermöglichen. Da die Bieterin zum Zeitpunkt der Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage keine Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielge- sellschaft erlangt hat, dient es zudem als Übernahmeangebot im Sinne des § 29 WpÜG.

Die NSI hat mit der KDI am 2. Februar 2024 vereinbart, dass die NSI nach Gestattung des Angebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der NSI-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 3 S. 1 und S. 3 Nr. 1 BörsG stellen wird.

Der Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt soll nicht vor Ablauf der weiteren An- nahmefrist wirksam werden. Die NSI hat in der Vereinbarung ("Delisting-Vereinbarung")zugesagt, die

Einbeziehung ihrer Aktien in das Freiverkehrssegment m:access der Börse München fortzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat der NSI haben das Angebot sorgfältig geprüft und beraten. Sie geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG ("Stellungnahme") ab.

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2. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme

2.1. Rechtliche Grundlage der Stellungnahme

Gemäß § 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben.

2.2. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme

Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zu- kunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen.

Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen und Mitteilungen der Bieterin, die Vor- stand und Aufsichtsrat der NSI nicht verifizieren können. Soweit diese Stellungnahme auf die Ange- botsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.

2.2.1. Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellung- nahme die NSI-Aktionäre nicht binden und die Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die NSI-Aktionäre haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtan- nahme des Angebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen einschließlich einer von ihnen eingeholten individuellen Beratung und un- ter Berücksichtigung ihrer individuellen steuerlichen und anderen Belange zu treffen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb Deutsch- lands erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der von Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese ein- halten.

2.3. Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen

Die Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots, ge- mäß § 27 Abs. 3, § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse

https://www.nsi-asset.de/aktuelles/

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veröffentlicht. Abschriften werden bei der NSI unter der Anschrift Heidenkampsweg 75, 20097 Ham- burg, Telefon [phone] [e-mail] kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Stellungnahme bei der Zielgesellschaft wird am 3. April 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß § 27 Abs. 3, § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG im Bundesanzeiger und im Internet unter der vorstehend genannten Adresse der Zielgesellschaft veröffentlicht.

Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

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3. Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin

3.1. Informationen zur Zielgesellschaft

3.1.1. Allgemeine Informationen

Die NSI ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Han- delsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159278 und mit der Geschäftsanschrift Heiden- kampsweg 75, 20097 Hamburg.

Die NSI-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilsegment General Standard zugelassen und in den Handel im Marktsegment m:access der Bayerische Börse AG sowie in den Freiverkehr der Börsen in Berlin und Stuttgart einbezogen.

3.1.2. Arbeitnehmer:

Zum Datum dieser Stellungnahme beträgt die Anzahl der Mitarbeiter bei der NSI drei (hiervon ein Vor- standsmitglied) und im Konzern 33 (hiervon 10 Mitglieder von Geschäftsführungsorganen).

3.1.3. Grundkapital

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beläuft sich das Grundkapital der NSI auf EUR 4.704.570,00 und ist eingeteilt in 4.704.570 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückak- tien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Von den 4.704.570,00 NSI-Aktien sind 3.304.570 NSI-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und unter der ISIN DE000A1RFHN7 verbrieft. Die verblei- benden 1.400.000 NSI-Aktien stammen aus der letzten Kapitalerhöhung im Jahr 2022, sind unter der ISIN DE000A32VPV8 verbrieft und bisher nicht zum Handel zugelassen. Es bestehen keine unter- schiedlichen Aktiengattungen.

3.1.4. Genehmigtes Kapital

Gemäß § 6 der Satzung der NSI ist der Vorstand bis zum 27. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichts- rats ermächtigt, das Grundkapital um insgesamt bis zu EUR 2.352.285,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermäch- tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:

• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapi- tals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet,
• • 4 -

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Beteiligungen an Un- ternehmen, von gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Sacheinlagen,
• um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflich- ten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde,
• für Spitzenbeträge.

Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut übernommen werden, um sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

3.1.5. Bedingtes Kapital

Die NSI verfügt gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung über ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 300.000,00 zur Ausgabe von bis zu Stück 300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2021/I), das der Erfüllung von Optionen dient, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2021 mit dem Aktienoptionsplan 2021 an Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen sowie an Arbeitnehmer ausgegeben wurden.

Die NSI verfügt gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung über ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.052.285,00 zur Ausgabe von bis zu Stück 2.052.285 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückak- tien (Bedingtes Kapitals 2022), das der Ausgabe von neuen Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen und von Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptver- sammlung vom 10. August 2021 ausgegeben wurden, für den Fall der Ausübung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten.

Aus dem bedingten Kapital oder dem Aktienoptionsprogramm sind keine Bezugsrechte ausgeübt wor- den oder können ausgeübt werden. Es sind keine weiteren Aktien ausgegeben worden oder können aus- gegeben werden, für die das Angebot angenommen werden kann.

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3.1.6. Aktionärsstruktur

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind folgende Aktionäre bekannt, die gemäß § 33 WpHG einen Stimmrechtsanteil von mindestens 3 % halten.

Aktionäre ≥ 3 % Stimmrechtsanteil	Mitteilung vom	Anteil in %
Axxion S.A.	26.	Januar 2022	4,35
Karsten Dümmler(1)	5.	März 2024	12,85
Detlef Hardieck(2)	19. Februar 2024	3,33
Markus Hartwig	2. Februar 2022	4,02
Hauck & Aufhäuser Fund Service S.A.	1.	März 2024	4,78
Netfonds AG	27.	Januar 2022	29,76
Peer Reichelt(3)	23. Februar 2024	8,59
Martin Steinmeyer(4)	21. Februar 2024	9,44

1. auch mittelbar über die Bieterin (12,06 %)
2. mittelbar über die LMX Holding GmbH
3. mittelbar über die PR Capital Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt)
4. mittelbar über die Deichhorst Vermögensverwaltungs GmbH

3.1.7. Überblick über die Geschäftstätigkeit

Die NSI ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg. Sie ist die Muttergesellschaft eines Konzerns ("NSI-Gruppe"), der mit seinen konsolidierten Tochtergesellschaften in den Geschäfts- bereichen Finanzanlagen und Immobilien-Beteiligungen tätig ist.

Im Segment Finanzanlagenvermittlung bilden die Betreuungs- und Beratungsbeziehungen zu Endkun- den und die daraus hervorgehenden Provisions- und Courtageansprüche gegenüber Produktgebern, z.B. Depotbanken und Fondsgesellschaften den relevantesten Ertragsfaktor. Das Management der Courtage und Vertriebsvereinbarungen mit Produktgebern und die Abrechnung der Provisions- und Courtagean- sprüche übernimmt die Netfonds AG, Hamburg. Das Segment Finanzanlagenvermittlung verfolgt die Strategie der Kostenführerschaft, das heißt die Betriebsprozesse sind standardisiert, größtenteils auto- matisiert und damit der Personalaufwand minimiert.

Das Segment Immobilien-Beteiligungen umfasst die Vermietung, Verpachtung, Verwaltung, Vermitt- lung sowie der An- und Verkauf von Immobilien. Dabei stehen beim Tochterunternehmen NSI Sachsen Portfolio GmbH und ihren Tochterunternehmen ("NSI Sachsen Portfolio") die Vermietung, Verpach- tung und Verwaltung von Gewerbe- und Wohnimmobilien im Vordergrund. Die Haupttätigkeitsberei- che des Tochterunternehmens NSI Netfonds Structured Investments GmbH ("NSI Netfonds") sind der Einkauf, die Aufbereitung, Entwicklung und Vermarktung von Immobilien sowie die Beteiligung an Liegenschaften, Bauträgergesellschaften und Projektentwicklern. Einkauf, Aufbereitung, Entwicklung und Vermarktung der Immobilien erfolgt durch die NSI Netfonds selbst oder durch die Tochtergesell-

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schaften. Im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit ist die NSI Netfonds in vier Immobilienberei- chen (Globalobjekte, Private Placement-Objekte,Anleihe-Objekte sowie Wohnungsprivatisierungs-Ob- jekte) tätig, bei welchen sie jeweils verschiedene Funktionen übernimmt. Wohnimmobilien, die sich zur Wohnungsprivatisierung eignen, werden als Wohnungsprivatisierungs-Objekte bezeichnet. Im Rahmen ihrer Tätigkeit prüft die NSI Netfonds im Immobilienbereich der Wohnungsprivatisierungs-Objekte An- bieter und deren Immobilien, holt Vertriebsvereinbarungen ein und übernimmt ggf. exklusive Ver- triebsaufträge.

Die Strategie des Segments Immobilien-Beteiligungen zielt auf ein nachhaltiges Wachstum des Wohnimmobilienportfolios ab. Die beiden wesentlichen Ertragsquellen sind dabei die stabilen Cash- flows aus Mieteinnahmen sowie kontinuierliche Veräußerungen von zum überwiegenden Anteil bereits entwickelten Immobilien. Das Immobilienvermögen sowie der Anteil der Mieterlöse am Umsatz sollen trotz der Veräußerungen durch überproportional mehr Zukäufe stetig gesteigert werden. Der Immobili- ensektor soll somit zukünftig kontinuierlich erweitert werden und dient der Diversifikation des Gesamt- portfolios der NSI.

3.1.8. Ausgewählte Finanzkennzahlen

Gemäß dem nach International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzu- wenden sind ""IFRS"), aufgestellten Konzernabschluss 2022 der NSI betrug die Bilanzsumme der NSI- Gruppe zum 31. Dezember 2022 EUR 121 Mio. In dem zum 31. Dezember 2022 endenden Geschäfts- jahr belief sich das Konzern-Jahresfehlbetrag (ausweislich des Konzernabschlusses der Zielgesellschaft für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr) auf ca. EUR 1.533.467,00.

Zum 30. Juni 2023 belief sich die Bilanzsumme der NSI-Gruppe nach dem Halbjahresfinanzbericht auf EUR 120 Mio. In dem zum 30. Juni 2023 endenden ersten Halbjahr 2023 belief sich der Konzern-Fehl- betrag auf EUR -1.681.443,00.

3.1.9. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Vorstand der NSI gehören als Mitglieder an:

• Herr Eugen Fleck, Ettlingen.

Dem Aufsichtsrat der NSI gehören als Mitglieder an:

• Klaus Schwantge, Frankfurt am Main (Vorsitzender),
• Peer Reichelt, Hamburg (stellvertretender Vorsitzender) und
• Karsten Dümmler, Hamburg.
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