North Shore Energy Metals Ltd. hat am 26. September 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) für 1,5 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. North Shore Energy Metals Ltd. hat einen Aktientauschvertrag zur Übernahme von Clover Leaf Capital Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 19. Dezember 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Clover Leaf 100 % der Stammaktien von North Shore Energy im Austausch gegen die Ausgabe einer Stammaktie von Clover Leaf für jede Aktie von North übernehmen, was voraussichtlich etwa 16.725.000 Clover Leaf-Aktien entsprechen wird. Gemäß der Absichtserklärung wird entweder Clover Leaf oder North Shore Energy ein Aktienangebot von Stammaktien oder Einheiten ("Concurrent Equity Offering") durchführen, um einen Bruttoerlös von mindestens 5 Millionen CAD zu erzielen. Am 6. April 2023 schloss Clover Leaf Capital Corp. (TSX-V: CLVR.P) eine besicherte Kreditfazilität mit North Shore Energy Metals Ltd. (?North Shore?) eine Zwischenfinanzierung in Höhe von 250.000 CAD, damit North Shore vor dem Abschluss der Transaktion bestimmte Zahlungen für den Erwerb von Grundstücken leisten und anderen Betriebskapitalbedarf decken kann. Die Kreditfazilität wurde von der TSX Venture Exchange genehmigt und das Unternehmen hat North Shore heute CAD 130.000 im Rahmen der Kreditfazilität vorgestreckt, zusätzlich zu den CAD 25.000, die das Unternehmen North Shore am 28. März 2023 vorgestreckt hat, so dass sich die Vorschüsse im Rahmen der Kreditfazilität bis heute auf insgesamt CAD 155.000 belaufen.

Gemäß der Vereinbarung über den Aktientausch wird Clover Leaf 100% der ausstehenden Stammaktien von North Shore Energy von den Aktionären von North Shore Energy erwerben und im Gegenzug eine Stammaktie von Clover Leaf für jede Aktie von North Shore Energy ausgeben. Insgesamt werden 16.725.100 Clover Leaf-Stammaktien an die derzeitigen Aktionäre von North Shore Energy ausgegeben. Es wird erwartet, dass Clover Leaf nach Abschluss der Transaktion eine Namensänderung in einen von den Parteien zu vereinbarenden Namen vornehmen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Clover Leaf seinen Namen in North Shore Uranium Ltd. ändern. Es wird vorgeschlagen, dass das Board of Directors des resultierenden Emittenten aus fünf Direktoren besteht, darunter zwei Kandidaten von Clover Leaf und drei Kandidaten von North Shore Energy. Es wird davon ausgegangen, dass Brooke Clements, Präsident und Mitbegründer von North Shore, Präsident des resultierenden Emittenten sein wird. Die fünf Direktoren des resultierenden Emittenten werden voraussichtlich sein: James Arthur, Brooke Clements, Eoin Saadien, Doris Meyer und Jimmy Thom. Die Führungskräfte des resultierenden Emittenten werden voraussichtlich sein: Brooke Clements (President, CEO und Vice President of Exploration), Dan O?Brien (CFO) und Ben Meyer (Corporate Secretary).

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Durchführung der Due Diligence, des Erhalts aller erforderlichen Zustimmungen Dritter, der Treuhandvereinbarungen, des Abschlusses des Concurrent Equity Offering, der Erfüllung der Anforderungen für die Erstnotierung des Emittenten als Tier-2-Emittent gemäß den Regeln und Richtlinien der TSXV, der Annahme der TSXV und der Genehmigung aller hierin vorgesehenen Transaktionen von Clover Leaf, einschließlich der Genehmigung dieser Vereinbarung, des Aktientauschs und des Filing Statement; die TSXV muss die Notierung der Clover Leaf Consideration Shares an der TSXV unter Vorbehalt genehmigt haben; die Zustimmung des Board of Directors und, falls erforderlich, der Aktionäre von North Shore Energy; die Zustimmung des Board of Directors und, falls erforderlich, der Aktionäre von Clover Leaf; die Annahme durch die TSXV und andere übliche Abschlussbedingungen. Zum 1. Dezember 2022 haben Clover Leaf und North Shore Energy vereinbart, das Enddatum der Absichtserklärung vom 30. November 2022 auf den 31. Dezember 2022 zu verlängern. Mit Wirkung vom 31. März 2023 wurde das äußere Datum der Fertigstellung vom 30. April 2023 auf den 30. Juni 2023 geändert. Am 3. Mai 2023 hat Clover Leaf die bedingte Zustimmung der TSX Venture Exchange erhalten und Clover Leaf und North Shore gehen davon aus, die Transaktion am oder um den 30. Juni 2023 abzuschließen. Am 30. Juni 2023 stimmte Clover Leaf Capital Corp. einer Verlängerung des Abschlussdatums der Transaktion vom 30. Juni 2023 auf den 31. Oktober 2023 zu. J. Morgan Hay von Maxis Law Corporation fungierte als Rechtsberater von Clover Leaf Capital. Neville McClure von Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von Stikeman Elliott LLP. Odyssey Trust fungierte als Transferagent und Registerführer von Clover Leaf.

North Shore Energy Metals Ltd. hat die Übernahme von Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 31. Oktober 2023 abgeschlossen.