Niiio finance : AR-Bericht zum 31.12.2021

Bericht des Aufsichtsrates

der niiio finance group AG für das

Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat der niiio finance group AG hat im Verlauf des Geschäftsjahres 2021 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens sorgfältig überwacht und darüber hinaus beratend begleitet. Er hat sich dabei regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Ent- wicklung der Geschäftstätigkeit der niiio finance group AG sowie des Konzerns informiert und war in alle für das Unternehmen und den Konzern besonders bedeutenden Entscheidungen unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die aktuelle wirtschaftliche Situation des Unternehmens und des Konzerns sowie der einzelnen Geschäftsbereiche (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements) sowie über die Finanz- und Investitionsplanung, relevante Geschäftsereignisse und die strategische Entwicklung der niiio finance group AG und des Konzerns. Die Mitglieder des Aufsichtsrates standen mit dem Vorstand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig in Kontakt, wobei der Vorstand die aktuelle Geschäftsentwicklung des Un- ternehmens und des Konzerns und bedeutende Geschäftsvorfälle erläuterte und anstehende Entscheidungen eingehend diskutiert und beraten wurden. Sonder- berichte des Vorstandes nach § 90 Abs. 3 AktG zu wichtigen Geschäftsaktivitäten wurden vom Aufsichtsrat nicht erbeten.

Im Berichtszeitraum fanden am 10.03.21, 30.06.21, 15.09.21, 24.11.21 und 03.12.21 fünf Onlinesitzungen des Aufsichtsrates statt, darüber hinaus hat der Aufsichtsrat ver- schiedene Beschlüsse auch außerhalb der Präsenzsitzungen gefasst.

In den turnusgemäßen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstandes ausführlich mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und des Konzerns, insbesondere zur Realisierung der organischen

1

Wachstumspläne über Neukundenakquisition und zur Erweiterung von Bestandskun- denbeziehungen sowie anorganischem Wachstum über Zukäufe. Alle wichtigen Geschäftsvorgängen, insbesondere die Kapitalerhöhung im 1. Quartal 2021 zur Stärkung der Vertriebs- und Managementstrukturen des Unternehmens, die Ausgabe der Wandelanleihe im 2. Quartal 2021 sowie die Übernahme der PATRONAS Financial Systems GmbH im Dezember 2021 wurden ausführlich behandelt. Die Geschäftslage der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Entwicklungschancen und Geschäftsrisiken wurden eingehend sowohl innerhalb des Aufsichtsrates als auch mit dem Vorstand beraten. Zudem wurden die notwendigen Maßnahmen zur Umsetzung der M&A-Strategie eingehend besprochen. Im Rahmen der Akquisitionsstrategie stellt die Ende 2021 realisierte Übernahme einen wesentlichen ersten Baustein zur Realisierung der strategischen Pläne dar. Allen Maßnahmen, die nach der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, hat der Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung zugestimmt.

Der Aufsichtsrat erörterte kontinuierlich mit dem Vorstand die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Umsatz- und Kostenentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, welche sich im Wesentlichen - wie auch bereits im Vorjahr - in Verzögerungen bei einzelnen Kundenprojekten zeigten. Die pandemische Lage führte zur zweiten komplett virtuellen Hauptversammlung des Unternehmens, was sich auch im Jahr 2022 nochmals wiederholen wird.

Im Geschäftsjahr 2021 hat es im Aufsichtsrat zwei personelle Veränderungen gegeben. Michael Mellinghoff ist auf eigenen Wunsch ausgeschieden und wir sind ihm für seinen langjährigen, besonders qualifizierten Einsatz sehr dankbar. Neu in den Aufsichtsrat wurde auf der Hauptversammlung 2021 Henning Gebhardt gewählt. Herr Gebhardt leitete von 2017 bis Ende 2019 das Asset und Wealth Management der Hamburger Berenberg Bank und war zuvor in verschiedenen Führungspositionen der Deutsche-Bank-Fondstochter DWS tätig. Wir haben mit Herrn Gebhardt wertvolle Unterstützung eines Branchenkenners der Asset- und Wealth-Management Industrie gewonnen, die eine Kernzielgruppe unserer strategischen Positionierung darstellt.

Des Weiteren wurde Anfang des Geschäftsjahres ein Beirat für die Unternehmensgruppe etabliert, welcher zwischen drei und fünf Mitglieder umfassen soll und den Vorstand bei strategischen Fragen, bei eventuellen Zukäufen und beim

2

Ausbau der Kapitalmarktpräsenz beraten soll.

In 2021 konnte der Vorstand der niiio finance group AG deutlich verstärkt werden. Dr. Daniel Berndt wurde zum Vorstand und neuen Chief Operating Officer bestellt und hat zum 1.5.2021 die operative Führung der Unternehmensgruppe übernommen.

Der Geschäftsverlauf 2021 lag im Wesentlichen im Rahmen der Erwartungen und zeigte erste positive Effekte bei der Umsetzung der kommunizierten M&A-Strategie. Unternehmensführung und Mitarbeiter arbeiten mit Hochdruck an weiteren notwendigen Schritten, um die mittelfristigen Wachstums- und Ertragsziele der Unternehmensgruppe zu realisieren. Die erfolgreiche Umsetzung der Kapitalerhö- hung, die im Februar 2021 abgeschlossen wurde, sowie die Vollplatzierung der Wandelanleihe sollten die Grundlage für eine Verstetigung und Beschleunigung dieser positiven Entwicklung legen, welche der Aufsichtsrat begleiten und überwachen wird.

Innerhalb des Aufsichtsrates wurden keine Ausschüsse gebildet.

Der gemäß den deutschen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der niiio finance group AG sowie der gemäß den deutschen Rechnungslegungsvorschriften freiwillig aufgestellte Konzernabschluss und Konzernlage- bericht der niiio finance group AG als Mutterunternehmen, jeweils für die Zeit vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021, wurden von Prof. Dr. Rainer Jurowsky, jurowsky + partner mBB Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Köln, geprüft und jeweils mit dem uneinge- schränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Einzelabschluss der niiio finance group AG für das Jahr 2021 weist einen Verlust in Höhe von € 1.541.632,75 aus. Auf Konzernebene ergab sich für das abgelaufene Ge- schäftsjahr ein konsolidierter Verlust von € 3.234.574,31.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der niiio finance group AG, der freiwillig aufge- stellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der niiio finance group AG als Mutterunternehmen sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. In einer Sitzung am

3

19.05.2022 wurden unter telefonischer Anwesenheit des Abschlussprüfers der Jahresab- schluss der niiio finance group AG sowie der freiwillig aufgestellte Konzernabschluss der niiio finance group AG als Mutterunternehmen für das Geschäftsjahr 2021 besprochen. Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mit der Verlustsituation der Gesellschaft sowie des Konzerns eingehend beschäftigt und den Vorstand hierzu beraten. Der Abschlussprüfer berichtete in der Bilanzsitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und gab im Rahmen der Diskussionen ergänzende Auskünfte. Dabei erläuterte der Abschlussprüfer auch seine Beurteilung der rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

Auf der Basis der Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der niiio finance group AG durch die Aufsichtsratsmitglieder wurden am 25.05.2022 dann folgende Beschlüsse in separater Sitzung gefasst:

• Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Ein- wendungen gegen den durch den Vorstand aufgestellten Einzelabschluss der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2021 nebst Lagebericht und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an.
• Der Aufsichtsrat billigt den Einzelabschluss der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2021 nebst Lagebericht. Der Jahresabschluss ist damit im Sinne von § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
• Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwen- dungen gegen den durch den Vorstand aufgestellten freiwilligen Konzernab- schluss der niiio finance group AG mit ihren Tochtergesellschaften niiio GmbH

und DSER GmbH für das Geschäftsjahr 2021 nebst Konzernlagebericht und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an.

• Der Aufsichtsrat billigt den freiwillig aufgestellten Konzernabschluss der niiio finance group AG als Mutterunternehmen für das Geschäftsjahr 2021 nebst Konzernlagebericht.

4

Der Aufsichtsrat hat sich ferner dem Vorschlag des Vorstandes angeschlossen, den Jah- resfehlbetrag 2021 der niiio finance group AG in Höhe von € 1.541.632,75 und den Ver- lustvortrag der Gesellschaft aus dem Vorjahr in Höhe von € 14.670.290,88 als Bilanzverlust in Höhe von € 16.211.923,63 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der niiio finance group AG und des Konzerns für ihre Arbeit im abgelaufenen Berichtsjahr. Der Aufsichtsrat dankt auch den Kunden und Aktionären für das der Gesellschaft und dem Konzern entgegengebrachte Vertrauen.

25. Mai 2022

______________

Steffen Seeger (Aufsichtsratsvorsitzender)

5