NFT Technologies Inc. (NEOE:NFT) hat am 7. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von RUN IT WILD PTY LTD. von Adam de Cata getroffen. Bei Abschluss der Transaktion wird NFT Tech 10.000.000 Stammaktien und eine Barzahlung in Höhe von 2 Millionen CAD (vorbehaltlich einer Anpassung) im Austausch für den Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Run it Wild ausgeben. Die von NFT Technologies an RUN IT WILD zu zahlende Earn-Out-Zahlung beläuft sich auf 1 Mio. CAD für jede 2 Mio. CAD Umsatz, die während des Earn-Out-Berechnungszeitraums durch das Agenturgeschäft des Unternehmens erzielt werden, bis zu einer maximalen Earn-Out-Zahlung von insgesamt 5 Mio. CAD.

Gemäß der Vereinbarung werden im Zusammenhang mit der Transaktion bestimmte wichtige Mitarbeiter von Run It Wild, darunter Herr De Cata, neue Arbeitsverträge mit NFT Tech abschließen, um weiterhin Dienstleistungen für NFT Tech zu erbringen. Adam De Cata, Gründer und Direktor von RUN IT WILD, wird mit sofortiger Wirkung zum Chief Executive Officer von NFT Tech ernannt. Adam löst Mario Nawfal ab, der als strategischer Berater für NFT Tech tätig sein wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses eines Arbeitsvertrags, einer Lock-up-Vereinbarung, der Genehmigung durch die Börse und der Zulassung der Aktien zum Handel an der Börse.
Am 13. Januar 2023 haben die NFT Technologies Inc. (NEOE:NFT) und der Verkäufer eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen, in der die zuvor enthaltenen Earnout-Zahlungen gestrichen wurden. Die Vereinbarung sieht außerdem vor, dass das äußere Datum für den Abschluss der Transaktion auf den 24. Februar 2023 verlängert wird.

Gary Gill von Sangra Moller LLP fungierte als Rechtsberater von NFT Technologies. Michael Bacina von Piper Alderman fungierte als Rechtsberater für Adam de Cata.

NFT Technologies Inc. (NEOE:NFT) hat die Übernahme von RUN IT WILD PTY LTD. von Adam de Cata am 24. Februar 2023 abgeschlossen.