Psyence Therapeutics Corp. hat am 16. Dezember 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Newcourt Acquisition Corp (NasdaqGM:NCAC) von Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Psyence Therapeutics Corp. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Newcourt Acquisition Corp von Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. und anderen für 51,4 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Januar 2023 abgeschlossen. Die Transaktion spiegelt einen Pre-Money-Equity-Wert von 50 Millionen Dollar für Psyence Therapeutics wider. Nach Abschluss der Transaktion würde Psyence Therapeutics unter der Annahme, dass die öffentlichen Aktionäre ihre Aktien zurückkaufen, mindestens 20 Millionen Dollar in bar erhalten. Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigen die Parteien, eine zusätzliche Finanzierung über eine Privatplatzierung anzustreben, die, falls sie zustande kommt, dem fusionierten Unternehmen zusätzlich zu den auf dem Treuhandkonto von Newcourt gehaltenen Barmitteln weitere Barmittel zufließen lassen würde. Infolge der Transaktion wird Psyence Therapeutics die Muttergesellschaft sein, wobei die SPAC-Aktionäre zu Aktionären von Psyence Therapeutics werden und Psyence Therapeutics die Anträge für die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft in den Vereinigten Staaten abschließen würde, an der die Psyence Group eine bedeutende Beteiligung behalten würde.

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen für den Abschluss, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von Newcourt und, falls erforderlich, der Zustimmung der Aktionäre von Psyence, dem Abschluss der behördlichen Prüfung durch die SEC und die CSE, der Wirksamkeit des Registration Statement, dem Rücktritt bestimmter Direktoren und Führungskräfte von Newcourt, der Zulassung der Pubco-Stammaktien zur Notierung an der Nasdaq, der Due-Diligence-Prüfung der anderen Parteien, der Unterzeichnung von Nebenvereinbarungen, Lock-up-Vereinbarungen und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Am 13. November 2023 wurde die Registrierungserklärung auf Formular F-4 bei der Securities and Exchange Commission eingereicht und von der SEC für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Mit Stand vom 15. September 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2023 erwartet. Am 22. Januar 2024 haben die Aktionäre von Newcourt zugestimmt, den Termin, bis zu dem Newcourt den ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Januar 2024 auf den 22. Februar 2024 zu verlängern. Es kann nicht garantiert werden, dass der Unternehmenszusammenschluss bis zum 22. Februar 2024 vollzogen wird. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Aktionären von Newcourt in einer außerordentlichen Versammlung am 18. Januar 2024 genehmigt.

Maxim Group LLC fungiert als Finanzberater für Psyence. Rob Eberschlag von WeirFoulds LLP fungierte als kanadischer Rechtsberater und Todd Hentges, Kevin Shmelzer, Howard Kenny und Thurston Hamlette von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als US-Rechtsberater von Psyence. Douglas S. Ellenoff, Stuart Neuhauser und Benjamin S. Reichel von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Rechtsberater für Psyence. Ari Edelman, Sunyi Snow und Beth Kuhn von McDermott Will & Emery LLP fungierten als US-Rechtsberater für Newcourt. Bayline Capital Partners Inc. fungiert als Kapitalmarktberater für Psyence. Newcourt Acquisition beauftragte Advantage Proxy, Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten. Cohen & Company Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater für NCAC. CCM erhält (i) ein Beratungshonorar in Höhe von $1.000.000, das in voller Höhe gleichzeitig mit dem Abschluss der ersten Transaktion von NCAC gezahlt wird, oder einen gleichwertigen Dollarbetrag an Stammaktien oder gleichwertigem Eigenkapital des börsennotierten Unternehmens nach dem Zusammenschluss, wobei die Aktien zwischen sechzig (60) und neunzig (90) Kalendertagen nach dem Abschluss der Transaktion, wie von NCAC festgelegt, geliefert werden sollen (das ?Beratungsgebühr?); und (ii) 5,0% des Bruttoerlöses, der von Investoren oder anderen Dritten aufgebracht und von NCAC oder dem Zielunternehmen gleichzeitig mit oder vor dem Abschluss der Transaktion erhalten wird. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Newcourt Acquisition. RNA Advisors, LLC gab seine mündliche Stellungnahme für den NCAC-Vorstand ab.

Psyence Therapeutics Corp. hat am 25. Januar 2024 die Übernahme von Newcourt Acquisition Corp (NasdaqGM:NCAC) von Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Durch den Unternehmenszusammenschluss wird Psyence Biomed, eine Tochtergesellschaft der Psyence Group Inc (CSE:PSYG), ab dem 26. Januar 2024 mit den neuen Tickersymbolen "PBM" für Stammaktien und "PBMWW" für Optionsscheine notiert. Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss hat Psyence Biomed eine Vereinbarung über den Kauf von Wertpapieren getroffen, nach der das Unternehmen durch die Ausgabe von bis zu vier vorrangig besicherten Wandelschuldverschreibungen (die ?Note Financing?) mit einer in den USA ansässigen Investmentfirma bis zu 10 Millionen Dollar an Finanzmitteln aufbringen wird. Die Anleihefinanzierung wird zur Förderung der klinischen Studien von Psyence Biomed in Australien verwendet werden.