Nayax Ltd. (TASE:NYAX) hat ein verbindliches Term Sheet zur Übernahme von On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV.F) für 4,4 Millionen $ am 19. Januar 2022. Nayax Ltd. hat am 17. März 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von On Track Innovations Ltd. getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von On Track Innovations $0,0599 pro Aktie in bar. Die Übernahme wird in zwei Phasen durchgeführt. Zunächst wird Nayax OTI ein Darlehen in Höhe von ca. 5,5 Millionen Dollar gewähren, um die ausstehenden Schulden des Unternehmens zu tilgen. Das Nayax-Darlehen wird innerhalb von zwei Jahren zu einem jährlichen Zinssatz von 10% zurückgezahlt. In der nächsten Phase, die innerhalb von 21 Tagen nach Unterzeichnung des Darlehensvertrags erwartet wird, wird OTI für 4,5 Millionen Dollar vollständig mit Nayax verschmolzen. On Track Innovations Ltd und Nayax haben vereinbart, alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen zu unternehmen, um innerhalb von 21 Tagen nach Abschluss des Darlehensvertrags einen endgültigen Fusionsvertrag zu schließen und die Fusion bis zum 2. Mai 2022 abzuschließen. Die an die Aktionäre gemäß dem Fusionsvertrag zu zahlende Gegenleistung entspricht dem höheren Wert von (I) 10.000.000 $ abzüglich des Darlehensbetrags und (II) 4.500.000 $. Nayax verfügt über die erforderlichen internen finanziellen Ressourcen, um die im Vorschlag dargelegten Transaktionen zügig und ohne die Notwendigkeit einer Finanzierung durch Dritte abzuschließen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für eine Transaktion, einschließlich der Unterzeichnung eines für beide Seiten zufriedenstellenden endgültigen Fusionsvertrags, der Genehmigung durch die Aktionäre von On Track Innovations Ltd auf der am 10. Mai 2022 stattfindenden Versammlung und des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Genehmigungen von Dritten, die für den Vollzug der Fusion erforderlich sind. Wenn der Fusionsvertrag den Aktionären von On Track Innovations Ltd nicht bis zum 5. Mai 2022 zur Abstimmung vorgelegt wird oder wenn er von den Aktionären der Gesellschaft nicht bis zum 31. Mai 2022 genehmigt wird, und zwar aus einem Grund, der nicht direkt und ausschließlich mit Nayax zusammenhängt, als (a) hat Nayax das Recht, entweder die sofortige Rückzahlung des Darlehens zu verlangen oder es in Aktien von On Track Innovations Ltd zu einem Umwandlungspreis umzuwandeln, der dem Darlehensbetrag entspricht, geteilt durch den niedrigsten Aktienkurs während der sieben Handelstage vor dem Datum des Darlehensvertrags, jedoch in keinem Fall mehr als $0.145 pro Aktie. (b) wenn Nayax nicht die sofortige Rückzahlung oder Umwandlung verlangt, werden die Zinsen für das Darlehen auf einen jährlichen Satz von 16% erhöht und (c) das Unternehmen zahlt auf Verlangen von Nayax einen Betrag von 1,5 Millionen Dollar an Nayax.

Nayax geht davon aus, dass die zweite Phase der Transaktion entweder als (a) gerichtlich genehmigtes Scheme of Arrangement gemäß Kapitel J des Insolvenz- und Sanierungsgesetzes von 2018, (b) gerichtlich genehmigtes Scheme or Arrangement gemäß Abschnitt 350 des Gesellschaftsgesetzes von 1999 oder (c) als Fusion gemäß dem Gesellschaftsgesetz von 1999 strukturiert wird, bei der das Unternehmen mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Nayax fusioniert, wodurch es zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Nayax wird und aufhört, ein bei der SEC gemeldetes Unternehmen zu sein. Der Abschluss des Fusionsvertrags wird voraussichtlich spätestens am 3. Mai 2022 erfolgen. Ab dem 17. März 2022 steht die Transaktion unter dem Vorbehalt der Erfüllung der in der Fusionsvereinbarung enthaltenen Abschlussbedingungen, und der Abschluss der Transaktionen wird bis zum 1. Juli 2022 erwartet. Nir Dash und Ron Ben Menachem von Herzog, Fox & Neeman fungierten als Rechtsberater für Nayax Ltd. und Shy S. Baranov von Gornitzky & Co. fungierte als Rechtsberater für On Track Innovations Ltd. bei der Transaktion.

Nayax Ltd. (TASE:NYAX) hat die Übernahme von On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV.F) am 9. Juni 2022 abgeschlossen.