National Bank Holdings Corporation (NYSE:NBHC) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Bancshares of Jackson Hole, Incorporated ("BOJH") für ca. 220 Millionen Dollar am 31. März 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von BOJH etwa 53 Millionen US-Dollar in bar und etwa 4,4 Millionen NBH-Stammaktien, vorbehaltlich bestimmter möglicher Anpassungen. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche stimmberechtigte oder nicht stimmberechtigte Stammaktie von Bancshares of Jackson Hole, Incorporated wird (a) in das Recht umgewandelt, ohne Zinsen die folgende Gegenleistung zu erhalten: (i) einen Barbetrag in Höhe des Barbetrags pro Aktie von 370,03 US-Dollar und (ii) eine Anzahl gültig ausgegebener, voll eingezahlter und nicht bewertbarer Stammaktien des Käufers, die dem Umtauschverhältnis von 34,2382 entspricht. Die Gegenleistung in bar unterliegt in jeder Hinsicht der Gegenleistungsanpassung. Im Falle der Beendigung dieser Vereinbarung zahlt Bancshares of Jackson Hole, Incorporated dem Käufer per telegrafischer Überweisung am selben Tag die Beendigungsgebühr in Höhe von 7.500.000 $ am Tag der Beendigung. Nach Abschluss der Transaktion wird Pete Lawton, Chairman und CEO der Bank of Jackson Hole, weiterhin die Bank in Wyoming leiten und eine strategische Führungsrolle bei der NBH Bank einnehmen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der BOJH-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Aufsichtsräten der beiden Unternehmen genehmigt. Am 15. September 2022 gab National Bank Holdings bekannt, dass sie nun alle aufsichtsrechtlichen Genehmigungen vom Federal Reserve Board, der Wyoming Division of Banking und der Colorado Division of Banking erhalten hat. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Ab dem 1. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 16. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang Oktober 2022 erwartet. BofA Securities diente als Finanzberater und James J. Barresi von Squire Patton Boggs (US) LLP diente als Rechtsberater der National Bank Holdings Corporation. D.A. Davidson & Co. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Chet A. Fenimore von Fenimore Kay Harrison LLP war Rechtsberater der Bancshares of Jackson Hole Incorporated. Shearman & Sterling LLP vertrat BofA Securities, Inc. bei dieser Transaktion. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierte als Rechtsberater der National Bank.

Die National Bank Holdings Corporation (NYSE:NBHC) hat am 1. Oktober 2022 die Übernahme der Bancshares of Jackson Hole, Incorporated ("BOJH") für rund 210 Millionen Dollar abgeschlossen. Bei Abschluss der Transaktion erhielt jeder Aktionär von BOJH 32,43 Aktien der Klasse A von NBHC und 353,36 $ für jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion ausgegebene und im Umlauf befindliche BOJH-Stammaktie. Gemäß den Bedingungen der Transaktion ist M.J. Tindall, Chairman und Chief Executive Officer der Sycamore Bank, in die Bank als North Mississippi Regional Executive eingetreten, Michael Webb, President und Chief Operating Officer der Sycamore Bank, ist in die Bank als North Mississippi Regional President eingetreten, und Doug McClure, Executive Vice President der Sycamore Bank, ist in die Bank als Tate County Community Bank President eingetreten.