MTU Aero Engines : Speech of Supervisory Board Chairman 2023

Rede

des Aufsichtsratsvorsitzenden

Gordon Riske

zur Eröffnung

der ordentlichen Hauptversammlung 2023

der

MTU Aero Engines AG

am 11. Mai 2023

Die hier vorab publizierte Version gibt den inhaltlichen Hauptteil der Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden wieder. Einige formale Hinweise zum Ablauf der Hauptversammlung sind nicht enthalten. Die während der Hauptversammlung mündlich gehaltene Rede kann von dieser Vorabfassung gegebenenfalls abwei- chen, insbesondere um aktuelle Entwicklungen zu berücksichtigen.

- Es gilt das gesprochene Wort -

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Meine sehr verehrten Damen und Herren,

der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung als gleichberechtigtes Format ne- ben die Präsenzveranstaltung gestellt und sie so ausgestaltet, dass sie den Aktionären ohne Ein- schränkungen die gleichen Teilnahme- und Eigentümerrechte bietet wie die Präsenzhauptver- sammlung. Für uns kommt der Aspekt der besseren Zugänglichkeit für unsere internationalen Aktionäre und die Vermeidung der Klimaauswirkungen einer persönlichen Anreise von mehreren hundert Personen hinzu. Als Technologieunternehmen betrachten wir die virtuelle Hauptver- sammlung zudem als ein modernes, komfortables und aktionärsfreundliches Format, das dem weltweiten Trend der Digitalisierung Rechnung trägt. Auf die Möglichkeit, Vorabfragen anzuord- nen, haben wir aufgrund der Rückmeldungen von Aktionären und Aktionärinnen aus den letzten Jahren, die einen Live-Austausch bevorzugen, verzichtet.

Zum Bericht des Aufsichtsrats:

Die MTU blickt auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück - trotz der anhaltenden Herausforde- rungen durch die Corona-Pandemie und die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine auf die Ener- gieversorgung und die Lieferketten. Durch ihre Technologieführerschaft, das ausgewogene Portfolio und ihre breite Kundenbasis ist die MTU gut aufgestellt, um auch künftig zu wachsen. Die enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit allen Stakeholdern wird der Aufsichtsrat auch 2023 fortsetzen.

Ich möchte mich im Namen des gesamten Aufsichtsrats beim Vorstand und bei allen Mitarbeite- rinnen und Mitarbeitern für ihre erfolgreiche Arbeit und ihr hohes Engagement in diesem erneut herausfordernden Jahr 2022 bedanken.

Der Dank gilt auch dem Betriebsrat für seine konstruktive Zusammenarbeit und insbesondere den Aktionären für das Vertrauen, das sie dem Unternehmen im letzten Jahr geschenkt haben und im laufenden Jahr schenken.

Zu der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Einzelnen:

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und seiner Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben 2022 mit großer Sorgfalt und in vollem Umfang wahrgenommen. Das Gremium hat den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens beraten, die Füh- rung der Geschäfte kontinuierlich begleitet und überwacht und sich von ihrer Recht- und Ord- nungsmäßigkeit überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung wurde der Auf- sichtsrat unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Vorstand hat die Mitglieder des Aufsichtsrats regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Lage des Unternehmens ins Bild gesetzt. Der Auf- sichtsrat erhielt monatlich schriftliche Berichte über die Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation der Gesellschaft. Bei seinen Sitzungen besprach der Aufsichtsrat auch die Geschäftsentwicklung aller mit der MTU verbundenen Unternehmen. Gemeinsam mit dem Vorstand diskutierte der Auf- sichtsrat die Strategie und alle wichtigen Vorhaben. Der Aufsichtsrat hat die strategische Aus- richtung des Unternehmens mit dem Fokus auf nachhaltiges profitables organisches Wachstum nach sorgfältiger Abwägung und Prüfung befürwortet. Über sämtliche Geschäfte, die laut Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands eine Zustimmung des Gremiums erfordern, wur- den nach Überprüfung und Diskussion mit dem Vorstand Beschlüsse gefasst. Vorbereitende Sit- zungen finden im Bedarfsfall auch ohne den Vorstand statt. Auch hat der Aufsichtsrat seinen Sitzungsplan so eingerichtet, dass er regelmäßig ohne den Vorstand tagt.

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat 2022 die internen Kontrollmechanismen der MTU über- wacht und geprüft. Sein Augenmerk lag vor allem auf dem Risikomanagementsystem, der Revision

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und der rechtskonformen Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat hat diese Systeme unter Mit- wirkung des Prüfungsausschusses und im Dialog mit dem Vorstand geprüft und ist zu der Über- zeugung gekommen, dass die Gesellschaft sie wirksam eingerichtet hat - insbesondere ein wirk- sames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Rechnungslegungspro- zess. Ebenso hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Compliance des Unternehmens befasst. Das Gremium beschäftigte sich zudem intensiv mit dem Wechsel des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023.

Zustimmungs- oder veröffentlichungspflichtige Geschäfte mit nahestehenden Personen hat es im Berichtsjahr nicht gegeben.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen und zwei außerordentliche Sitzungen. Die Mitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen - mit Ausnahme eines Auf- sichtsrats, der an zwei außerordentlichen Sitzungen nicht teilnehmen konnte. Die Präsenz betrug 98,5 %. Die individuelle Sitzungsteilnahme haben wir im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Neben der strategischen Planung befasste sich der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen im Rahmen der regelmäßigen Nachhaltigkeitsberichterstattung ausführlich mit dem Weg der MTU zum emis- sionsfreien Fliegen. Wichtiges Thema war dabei u. a. die Brennstoffzelle in Verbindung mit nach- haltig produziertem Wasserstoff.

Eine weitere wichtige Rolle im Bereich der Nachhaltigkeit spielte in den Aufsichtsratssitzungen die ecoRoadmap und die Klimastrategie der MTU zur kontinuierlichen Reduzierung von Treibhaus- gasemissionen insbesondere bei der Herstellung und Wartung ihrer Produkte sowie die Nachhal- tigkeitsziele innerhalb der Vorstandsvergütung, die sogenannten ESG-Ziele.

Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Thema Digitalisierung, den vorge- sehenen Investitionen in das MTU-Firmennetzwerk und den geplanten Beteiligungen an zukünfti- gen Triebwerksprogrammen sowie mit der langfristigen Nachfolgeplanung bei der MTU und mit dem Vergütungsbericht.

Thema in jeder Sitzung war die Lage der Gesellschaft. Mehrfach ließ sich der Aufsichtsrat über die Auswirkungen des Ukraine-Kriegs auf das Geschäft der MTU und die voraussichtliche wirt- schaftliche Entwicklung der Gesellschaft im laufenden und im Folgejahr berichten.

Der Aufsichtsrat beriet ausführlich über die operative Planung und das Budget für 2023, die Jah- reserfolgsvergütung des Vorstands für das Jahr 2021 und über die Festlegung der Ziele und der Bandbreiten für die Jahreserfolgsvergütung des Vorstands für 2022.

Weiterhin beriet der Aufsichtsrat über die Bestellung des Wirtschaftsprüfers. Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlug er der Hauptversammlung im Jahr 2022 vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Kon- zernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Halbjahresberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Die Hauptversammlung stimmte dem Vorschlag mit 99,66 % der Stimmen zu.

Der Aufsichtsrat setzte sich auch 2022 ausführlich mit der Anwendung und Umsetzung des Deut- schen Corporate Governance Kodex auseinander und überprüfte dabei - unter anderem im Wege eines Workshops - die Effizienz seiner Tätigkeit.

In der gemeinsamen Erklärung mit dem Vorstand vom 13. Dezember 2022 wird festgestellt, dass die MTU sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Diese

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Entsprechenserklärung befindet sich im Geschäftsbericht, den Sie auf der MTU-Internetseite fin- den, auf Seite 123.

Der Aufsichtsrat verfügt neben dem Nominierungsausschuss, der im vergangenen Jahr einmal zusammentrat, über drei paritätisch besetzte Ausschüsse: den Personalausschuss, den Prüfungs- ausschuss und den Vermittlungsausschuss. Über ihre Arbeit lässt sich der Aufsichtsrat im Plenum regelmäßig Bericht erstatten. Der Vermittlungsausschuss musste 2022 nicht einberufen werden.

Der Personalausschuss beschäftigte sich im vergangenen Jahr in vier Sitzungen - die Präsenz betrug 93,8 % - unter anderem mit der Jahreserfolgsvergütung des Vorstands für das Jahr 2021, der Festlegung der Ziele der Jahreserfolgsvergütung des Vorstands für das Jahr 2022 einschließ- lich der Zielgrößen und Bandbreiten der ESG-Kriterien sowie der Empfehlung an den Aufsichtsrat hinsichtlich der Vergütung der Vorstände.

Der Prüfungsausschuss tagte im vergangenen Jahr sechsmal in ordentlichen Sitzungen sowie in einer außerordentlichen Sitzung; die Präsenz betrug 100 %. Er beschäftigte sich speziell mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der Nichtfinanziellen Erklärung des Konzerns und der AG sowie mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation und den Jahres- bzw. Halbjahresberichten sowie Quartalsmitteilungen.

Daneben befasste sich der Prüfungsausschuss auch mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich er- brachten Leistungen und der Erteilung des Prüfungsauftrags an ihn. Er legte die Prüfungsschwer- punkte für den Konzern- und Jahresabschluss 2022 fest und schloss den Vertrag mit der Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young. Des Weiteren hat der Prüfungsausschuss die Unab- hängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und seine Unabhängigkeit überwacht. Au- ßerdem wurden das Verfahren zur Beauftragung des Abschlussprüfers mit der Erbringung von Nicht-Prüfungsleistungen überprüft und bestätigt sowie die Beauftragung des Abschlussprüfers mit derartigen Leistungen im Berichtsjahr gebilligt.

Der Prüfungsausschuss hat sich 2022 in vier seiner Sitzungen sowie zusätzlich in direkten Ge- sprächen außerhalb der Sitzungen mit dem Abschlussprüfer über dessen Prüfungsstrategie sowie Prüfungsansatz und Prüfungsprozess berichten lassen. Ferner befasste sich der Prüfungsaus- schuss mit der Qualifizierung der einzelnen Prüfer sowie mit dem allgemeinen Qualitätssiche- rungskonzept des Abschlussprüfers einschließlich seiner Kontrollen und der praktischen Umset- zung.

Als Ergebnis seiner Prüfung empfahl der Ausschuss dem Aufsichtsrat, den Jahresabschluss fest- zustellen, den Konzernabschluss zu billigen, den Zusammengefassten Lagebericht und die Nicht- finanzielle Erklärung zu genehmigen und dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zuzu- stimmen.

Der Prüfungsausschuss überwachte den Prozess der Rechnungslegung und das darauf bezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie das Compliance-Managementsystem.

Weiter befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Ausschreibung des Abschlussprüfermandats einschließlich der Empfehlung eines Kandidaten an den Aufsichtsrat, mit der EMIR-Prüfung für das Geschäftsjahr 2021 sowie dem Währungssicherungsmodell der MTU, außerdem mit dem Thema Flugzeugfinanzierungen und dem aktuellen Stand laufender Kampagnen. Der Prüfungsaus- schuss überprüfte die Effizienz seiner Tätigkeit und ließ sich über den Status der nichtfinanziellen Berichterstattung und die Organisation des Rechnungswesens sowie über die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems informieren.

Der Aufsichtsrat machte nach Prüfung des mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken des

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Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Zusammenge- fassten Lageberichts sowie der Nichtfinanziellen Erklärung und des Vergütungsberichts keine Ein- wände geltend.

Der vorgelegte Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 wurden in der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmte das Gremium unter Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zu.

Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat beendete der Vorstandsvorsitzende Reiner Winkler zum Jahresende 2022 sein Mandat aus persönlichen Gründen. Der Aufsichtsrat dankt Reiner Winkler, der über mehr als zwei Jahrzehnte hinweg an entscheidender Stelle daran mitgewirkt hat, dass die MTU heute ein hervorragend aufgestelltes Unternehmen mit exzellenten Zukunftsperspekti- ven ist. Technikvorstand Lars Wagner wurde vom Aufsichtsrat einstimmig als neuer Vorstands- vorsitzender zum 1. Januar 2023 bestimmt. Dr. Silke Maurer ist seit 1. Februar 2023 neue Pro- duktionsvorständin.

Im Aufsichtsrat gab es 2022 zwei Wechsel. Auf der Seite der Arbeitnehmervertreter gab es eine Veränderung: Roberto Armellini war bis 31. Juli 2022 im Gremium tätig; seit 17. August 2022 ist Daniele Frijia als sein Nachfolger Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Roberto Armellini für seine Tätigkeit. Auf der Seite der Anteilseignervertreter hat Klaus Eberhardt sein Amt zum Ende der Hauptversammlung 2022 niederlegt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Klaus Eberhardt für seine langjährige Tätigkeit und sein großes Engagement.

Ich selbst wurde auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 als Aufsichtsratsmitglied und an- schließend vom Aufsichtsrat zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!