1000374984 Ontario Inc. hat am 10. Februar 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. 1000374984 Ontario Inc. schloss am 4. Dezember 2022 ein endgültiges Arrangement Agreement zur Übernahme von Mimi's Rock Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 9 Millionen CAD ab. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreements haben die Aktionäre von Mimi's Rock Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe von 0,17 CAD im Austausch für jede Aktie, die sie unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements halten. Der Gesamtwert des Eigenkapitals von Mimi's Rock , auf vollständig verwässerter Basis, beläuft sich auf ca. 9,1 Millionen CAD, nachdem die ausstehenden Schulden und andere finanzielle Verpflichtungen von Mimi's Rock aus den Erlösen bei Abschluss der Transaktion zurückgezahlt wurden. FitLife plant, die Gegenleistung, die Transaktionskosten und die Investitionen in das Betriebskapital mit einer Kombination aus Barmitteln und einem neuen, fest zugesagten Darlehen in Höhe von maximal 12,5 Millionen Dollar (16,8 Millionen CAD) zu finanzieren, das von der First Citizens Bank bereitgestellt werden soll. Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen, in Verbindung mit dem Abschluss des Arrangements eine neue, nicht in Anspruch genommene revolvierende Kreditlinie in Höhe von 3,5 Millionen Dollar (4,7 Millionen CAD) abzuschließen, die von der First Citizens Bank bereits genehmigt wurde. Es wird erwartet, dass die Aktien nach Abschluss des Arrangements von der Börse genommen werden. Mimi's Rock hat sich bereit erklärt, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Mio. CAD zu zahlen, wenn die Vereinbarung über das Arrangement unter bestimmten Umständen beendet wird, unter anderem, wenn Mimi's Rock eine Vereinbarung in Bezug auf einen besseren Vorschlag abschließt oder wenn der Vorstand oder der Sonderausschuss seine Empfehlung in Bezug auf das Arrangement zurückzieht.

Die Vereinbarung unterliegt unter anderem der Genehmigung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) durch einstweilige und endgültige Anordnungen sowie der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Mimi's Rock, der Zustimmung Dritter, des Ausbleibens wesentlicher nachteiliger Veränderungen im Geschäft und in den Angelegenheiten von Mimi's Rock, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien und der behördlichen Genehmigungen. Am 16. Februar 2023 stimmten die Aktionäre der Mimi's Rock Corp. dem vorgeschlagenen Arrangement zu. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss des Arrangements für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss des Arrangements unterliegt unter anderem der Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss des Arrangements, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch den Ontario Superior Court of Justice (Commercial List). Die Anhörung für die endgültige Anordnung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) zur Genehmigung des Arrangements ist für den 22. Februar 2023 geplant. Unter der Annahme, dass alle Genehmigungen erteilt werden und alle aufschiebenden Bedingungen erfüllt oder aufgehoben werden, geht Mimi's Rock Corp. davon aus, dass der Abschluss des Arrangements am 28. Februar 2023 erfolgen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion, die ausschließlich in bar abgewickelt wird und bei der FitLife keine Aktien ausgibt, nach Abzug aller mit der Transaktion verbundenen Kosten einen hohen Wertzuwachs für die bestehenden Aktionäre darstellt.

Bloom Burton Securities Inc. fungierte als Finanzberater für den Sonderausschuss von Mimi's Rock und Aaron Sonshine von Bennett Jones LLP fungiert als Rechtsberater für Mimi's Rock. Eine unabhängige Fairness Opinion wurde dem Sonderausschuss von BDO Canada LLP vorgelegt, die als Finanzberater von Mimi's tätig ist. Donald Belovich von Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater für FitLife. TSX Trust Company fungierte als Transferagent und Verwahrstelle für Mimi's Rock Corp.

1000374984 Ontario Inc. hat die Übernahme von Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) von einer Gruppe von Aktionären am 28. Februar 2023 abgeschlossen. Infolge der Transaktion wurde Mimi's Rock Corp. eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von 1000374984 Ontario Inc. Da die Vereinbarung nun abgeschlossen ist, beabsichtigt Mimi's Rock Corp., seine Stammaktien in Kürze von der TSX Venture Exchange zu nehmen.