Mercedes Benz : Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen

Ordentliche Hauptversammlung 2024

Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen

Vorstand und Aufsichtsrat halten an ihren Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung fest und nehmen zu den Gegenanträgen wie folgt Stellung:

Virtuelle Hauptversammlung

Mit einer Mehrheit von 90,64 % hat die Hauptversammlung 2023 den Vorstand für die Dauer von zwei Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand für die ordentliche Hauptversammlung 2024 Gebrauch gemacht. Eine Zustimmung des Aufsichtsrats sieht das Aktiengesetz hierfür nicht vor.

Seine Entscheidung für das virtuelle Format hat der Vorstand unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalles, insbesondere der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und dabei insbesondere der Wahrung der Aktionärsrechte, von Nachhaltigkeits- und Kostenerwägungen, der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 sowie der Erfahrungen der virtuellen Hauptversammlung 2023 getroffen.

Die Aktionärsrechte werden auch im virtuellen Format vollumfänglich gewahrt. Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten stehen live Rede-, Frage- und Antragsrechte ebenso zu wie in der physischen Hauptversammlung, ohne dass ihnen hierfür persönlicher oder wirtschaftlicher Reiseaufwand entsteht. Der solchermaßen effizienteren und vereinfachten Ausübung der Aktionärsrechte entspricht der gegenüber der physischen Durchführung deutlich geringere Personal-, Ressourcen- und Kostenaufwand der Gesellschaft im virtuellen Format. Darüber hinaus leisten bei virtueller Durchführung sowohl die Aktionäre als auch die Gesellschaft einen Beitrag zur Nachhaltigkeit. Gleichzeitig hat unsere Hauptversammlung 2023 gezeigt, dass im neuen virtuellen Format mit live Rede-, Frage- und Antragsrechten im Vergleich zu den physischen Hauptversammlungen bis 2019 ein deutlich höherer Anteil des Grundkapitals an der Abstimmung teilnimmt. Bild- oder Tonstörungen, die die Hauptversammlung in die Länge gezogen hätten, hatte die Mercedes- Benz Group AG 2023 nicht zu verzeichnen.

Mit der virtuellen Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 soll diesen positiven Aspekten Rechnung getragen und der Anspruch der Gesellschaft auf eine bedeutende Position auch im Bereich der Digitalisierung unterstrichen werden.

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Dividendenpolitik

Im Sinn einer nachhaltigen Dividendenpolitik orientiert sich die Mercedes-Benz Group bei der Bemessung der Dividende an einer Ausschüttungsquote von ca. 40 % des auf die Mercedes- Benz Group Aktionäre entfallenden Konzernergebnisses. Zusätzlich wird die Höhe des Free Cash Flows aus dem Industriegeschäft bei der Bemessung der Dividende berücksichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Mercedes-Benz Group 5,30 € je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre auszuschütten. Für den danach verbleibenden Bilanzgewinn schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Einstellung in die Gewinnrücklagen vor.

Diesel-Verfahren

Die Mercedes-Benz Group AG hat bereits wichtige Schritte in Richtung Rechtssicherheit im Zusammenhang mit verschiedenen Diesel-Verfahren gemacht - dazu gehören unter anderem die Entscheidung des US-Justizministeriums, das strafrechtliche Verfahren gegen das Unternehmen einzustellen, die zivilrechtlichen US-Vergleiche aus dem Jahr 2020 sowie der Abschluss des Ordnungswidrigkeitsverfahrens der Staatsanwaltschaft Stuttgart aus dem Jahr 2019. Mercedes-Benz hat vollumfänglich mit den zuständigen Behörden kooperiert und wird dies weiterhin uneingeschränkt tun. Weitere laufende behördliche und gerichtliche Verfahren sind in der Risikoberichterstattung beschrieben. Ergänzend sei auf den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht für das Jahr 2023 verwiesen.

Im März 2024 gab das Oberlandesgericht Stuttgart der Musterfeststellungsklage der Verbraucherzentrale Bundesverband e. V. wegen angeblich unzulässiger Abschalteinrichtungen in spezifischen Fahrzeugen überwiegend statt. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig. Mercedes-Benz hat gegen die Entscheidung Revision zum Bundesgerichtshof eingelegt. Mercedes-Benz hält die Klage weiterhin für unbegründet und verteidigt sich weiter gegen sie.

Der Europäischen Gerichtshofs (EuGH) hat in einem Urteil von März 2023 im Grundsatz bejaht, dass einem Fahrzeugkäufer unter bestimmten Voraussetzungen bereits bei einem lediglich fahrlässigen Handeln des Herstellers ein Schadensersatzanspruch zustehen kann. Eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung oder manipulative Abschalteinrichtungen waren nicht Gegenstand des Verfahrens. Urteile des Bundesgerichtshofs zur Umsetzung des EuGH-Urteils werden derzeit in zahlreichen Verhandlungen an den deutschen Land- und Oberlandesgerichten thematisiert. Die Gerichte weisen die Klagen weiterhin vielfach ab. Im Hinblick auf einen möglichen "Differenzschaden" beziehen die Gerichte grundsätzlich Faktoren wie Laufleistungen und Restwerte mit ein, sodass häufig kein oder nur ein sehr geringer Schaden entstanden ist. Das Unternehmen beobachtet die Entwicklungen weiterhin sehr genau.

Das Kraftfahrt-Bundesamt (KBA) erließ seit 2018 nachträgliche Nebenbestimmungen zu EG- Typgenehmigungen bestimmter Mercedes-Benz Dieselfahrzeuge und ordnete Rückrufe sowie zum Teil Erstzulassungsstopps an. Im Herbst 2022 und im Dezember 2023 erließ das KBA darüber hinaus weitere Bescheide in Bezug auf Fahrzeuge, die mit verschiedenen EU6- oder EU5-Dieselmotoren ausgestattet sind. Es vertrat dabei jeweils die Auffassung, dass bestimmte Kalibrierungen von näher spezifizierten Funktionalitäten als unzulässige

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Abschalteinrichtungen zu bewerten seien. Mercedes-Benz vertritt in dieser Frage eine gegenteilige Rechtsauffassung. Gegen die vorgenannten Anordnungen und Feststellungen des KBA hat Mercedes-Benz jeweils fristgerecht Widerspruch eingelegt. Soweit das KBA den Widersprüchen nicht abgeholfen hat, hat Mercedes-Benz die kontroversen Fragen einer gerichtlichen Klärung vor dem zuständigen Verwaltungsgericht zugeführt und entsprechende Klagen erhoben.

Das Anhörungsverfahren des KBA im Hinblick auf die Motorsteuerungssoftware einer Mercedes-E-Klasse 350 Blue TEC mit EU6-Dieselmotor (OM642) adressierte drei verschiedene Funktionalitäten, wovon eine als temperaturabhängige Steuerung der Abgasrückführung, sog. "Thermofenster", betrachtet werden kann. Diese Funktionalität ist in der oben erwähnten Anordnung des KBA von Dezember 2023 berücksichtigt, gegen die das Unternehmen wie berichtet, Widerspruch eingelegt hat. Eine Entscheidung des KBA im Hinblick auf die beiden anderen Funktionalitäten steht noch aus. Wir kooperieren weiterhin vollumfänglich mit dem KBA.

Die Kommunikation des Unternehmens zum Thema Dieselemissionen entsprach zu jedem Zeitpunkt dem jeweils vorliegenden Wissensstand. Die Staatsanwaltschaft Stuttgart hat im Rahmen ihres Ordnungswidrigkeitenverfahrens gegen das Unternehmen (2019 beendet mit Bußgeldbescheid) keine Pflichtverletzung oberhalb der Abteilungsleiterebene festgestellt.

Angabe von CO2-Verbrauchswerten

Wir geben unseren Kunden im Vorfeld der Kaufentscheidung direkt auf unserer Homepage eine Reihe von Tools an die Hand, um sich über realistische Reichweitenerwartungen, Ladezeiten sowie Betriebskosten in Abhängigkeit des elektrischen Fahranteils zu informieren. Zudem sind über die Mercedes "Eco Coach" App für jeden Fahrer eines Plug-in-Hybrid- Fahrzeugs (PHEV) die eigenen Verbrauchsdaten im Abgleich mit anderen Fahrern des gleichen Fahrzeugtyps direkt einsehbar und es werden Tipps zur effizienten Nutzung des PHEVs gegeben, denn auch uns liegt eine optimale Entfaltung der Effizienzpotentiale unserer PHEV- Technologie sehr am Herzen.

Bei den sogenannten Credits handelt es sich nicht um den simplen Zukauf von Verschmutzungszertifikaten, sondern um einen explizit im Gesetz vorgesehen Ausgleich zwischen Fahrzeugherstellern mit Credit-Überschüssen und solchen mit Credit-Defiziten. Fällt die Gesamtbilanz neutral aus, so sind die gesamthaften Flottenvorgaben des Gesetzgebers erfüllt. Wir müssen dabei den marktspezifischen Gegebenheiten hinsichtlich Portfolio und Kundenpräferenzen Rechnung tragen. Dies kann eine Ausnutzung von Flexibilitäten wie dem Kauf von Credits erfordern, um einen verzögerten Markthochlauf von vollelektrischen Fahrzeugen zu überbrücken. Gerade im Premium-Bereich gibt es viele Kunden, die sich weiterhin ein konventionelles Fahrzeug wünschen und alternativen Antrieben gegenüber noch wenig aufgeschlossen sind. Wir sind jedoch überzeugt, dass wir mit dem weiteren Ausbau unseres elektrischen Portfolios in allen Märkten und allen Segmenten höchst attraktive Angebote unseren Fahrzeugkunden anbieten können.

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Antriebsstrategie

Wir setzen unsere Strategie weiter konsequent um und bleiben unserem Kurs, CO2- Emissionen konsequent zu reduzieren, treu. Und wir schaffen die Voraussetzungen, um vollelektrisch zu werden.

Die Automobilbranche und damit auch wir befinden uns in einem Transformationsprozess. Der Großteil der Transformation unseres Unternehmens liegt noch vor uns. Das Tempo der Transformation bestimmen die Marktbedingungen und die Wünsche unserer Kunden. Wir stellen fest, dass sich die Kundennachfrage nach vollelektrischen Fahrzeugen in sehr vielen Märkten kontinuierlich, aber langsamer als zunächst erwartet entwickelt. Mercedes-Benz Cars geht davon aus, dass der Anteil elektrifizierter Fahrzeuge (xEV) an den Neuwagenverkäufen in der zweiten Hälfte des Jahrzehnts bis zu 50 % erreichen wird. Das Unternehmen arbeitet an der Umrüstung seiner Werke, um die Nachfrage zu bedienen und für den Wendepunkt in ein rein elektrisches Zeitalter bereit zu sein. Wir erwarten, dass unser Schnellladenetz den Hochlauf der Elektromobilität unterstützen wird. Wir werden die Batterieproduktion ausbauen und eine Batterierecyclingfabrik eröffnen, um den Kreislauf zu schließen.

Menschenrechtliche Sorgfaltspflichten entlang der automobilen Wertschöpfungskette

Überwachung und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat umfassen auch Nachhaltigkeitsfragen einschließlich menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten in der Lieferkette. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig vom Vorstand über maßgebliche Entwicklungen in diesem Bereich informieren. Er ist auch in dieser Hinsicht seiner Sorgfaltspflicht vollumfänglich nachgekommen.

Die Achtung von Menschenrechten ist für die Mercedes-Benz Group ein grundlegender Bestandteil verantwortungsvoller Unternehmensführung und in der nachhaltigen Geschäftsstrategie verankert. Es ist Anspruch und Ziel der Mercedes-Benz Group AG, dass die Menschenrechte in allen unseren Konzerngesellschaften eingehalten werden und auch bei unseren Lieferanten Beachtung finden. Dies ist in der Verhaltensrichtlinie, der Grundsatzerklärung für soziale Verantwortung und Menschenrechte und gegenüber Lieferanten in den Responsible Sourcing Standards formuliert.

Mit dem Human Rights Respect System hat die Mercedes-Benz Group AG einen Ansatz zur Umsetzung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten entwickelt, um seinem Anspruch gerecht zu werden.

Mercedes-Benz beobachtet die politische Entwicklung in den Märkten, in denen das Unternehmen aktiv ist, sehr genau. Wir haben den Anspruch, in unserem Verantwortungsbereich die Achtung der Menschenrechte entsprechend unserem Einflussvermögen zu fordern. Wir nehmen entsprechende Berichte sehr ernst und gehen diesen nach. Mercedes-Benz hat keine direkten Geschäftstätigkeiten in der genannten Region. Wir stehen in Kontakt mit unseren Lieferanten und drängen im Falle von Vorwürfen auf eine Klärung. Für den Fall, dass sich die erhobenen Vorwürfe als stichhaltig und überprüfbar erweisen, würden wir geeignete Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass wir unsere Responsible Sourcing Standards einhalten. Grundsätzlich äußern wir uns jedoch nicht zu einzelnen Lieferantenbeziehungen.

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E-Luxusautos und globaler Süden

Die Achtung der Menschenrechte ist für die Mercedes-Benz Group ein grundlegender Bestandteil verantwortungsvoller Unternehmensführung und dementsprechend ein eigenes Handlungsfeld in unserer nachhaltigen Geschäftsstrategie. Ziel ist es, Produkte ohne die Verletzung von Menschenrechten oder Umweltstandards herzustellen. Wir bauen Produkte für anspruchsvolle Kunden - in hervorragender Qualität. Auch im Bereich Nachhaltigkeit wollen wir Vorreiter und Vorbild sein.

Wir wollen mit unserem Handeln Maßstäbe für eine nachhaltige Mobilität von Morgen setzen und dieses Qualitätsversprechen auch im Bereich Nachhaltigkeit und bei der Achtung von Menschenrechten erfüllen. Mit unserem Human Rights Respect System haben wir einen systematischen Ansatz zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in unseren Lieferketten entwickelt. Mercedes-Benz geht dabei risikobasiert vor und analysiert potenziell kritische Rohstoffe proaktiv. Dabei bilden die Perspektive der Bevölkerung vor Ort und der Austausch mit dieser einen wichtigen Fokus unserer Arbeit.

Insgesamt hat das Unternehmen mittels einer Analyse 24 Rohstoffe als potenziell kritisch identifiziert. Hierzu zählt auch Lithium. Dies heißt jedoch nicht, dass jedes potenzielle Risiko einen tatsächlichen Verstoß in der Lieferkette bedeutet. Die Ergebnisse der Rohstoffassessments werden sukzessive im Mercedes-Benz Raw Material Report aufgearbeitet und mit entsprechenden Maßnahmen hinterlegt, so auch für Lithium.

Gemeinsam mit seinen Batteriezell-Lieferanten arbeitet Mercedes-Benz daran, dass das Lithium in seinen Batteriezellen künftig ausschließlich aus Minen stammt, die unabhängig und nach einem hohen Standard überprüft wurden. Um dies zu erreichen, macht der Mercedes- Benz Einkauf den branchenweit anerkannten Bergbaustandard "Standard for Responsible Mining" der "Initiative for Responsible Mining Assurance" (IRMA) zu einem Schlüsselkriterium für die Lieferantenauswahl und -verträge.

Seit 2022 schafft Mercedes-Benz gemeinsam mit dem Audit- und Beratungsunternehmen RCS Global Transparenz über die gesamten Lithium-Lieferketten seiner Batteriezellen und lässt diese über alle Stufen hinweg risikobasiert nach OECD-Due-Diligence-Leitlinien auditieren. Bereits 2021 haben mehrere führende Unternehmen, darunter Mercedes-Benz, eine "Responsible Lithium Partnership" initiiert, die sich für einen verantwortungsvollen Umgang mit natürlichen Ressourcen wie Lithium im chilenischen Salar de Atacama einsetzt. Sie hat zum Ziel, einen Dialog zwischen den lokalen Interessengruppen zu fördern, der auf wissenschaftlichen Fakten basiert, diese überprüft und in einem Beteiligungsverfahren nach Lösungen sucht. Mit einem gemeinsamen Aktionsplan haben sich die Teilnehmer dieser Multi- Stakeholder Plattform darauf verständigt, die Wasserressourcen des Einzugsgebiets zu schützen und nachhaltiger zu bewirtschaften. Damit ist eines der wichtigsten Ziele des Projekts erreicht.

Formel 1

Unser Mercedes-AMG PETRONAS F1 Team hat sich zum Ziel gesetzt, das nachhaltigste Profisportteam der Welt zu werden, und will bis 2030 für Aktivitäten innerhalb des Rennteams einen verifizierten Netto-Null-Wert erreichen, einschließlich einer Reduzierung der CO2- Emissionen in allen Bereichen. Unser Formel 1 Programm ist eine Investition in globales

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Marketing und Technologieentwicklung für Mercedes-Benz und Mercedes-AMG. Es ist unsere wertvollste globale Marketingplattform.

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