Die von Marlin Equity Partners, LLC und Altor Fund III LP und Altor Fund V AB von Altor Fund Manager AB verwalteten Fonds haben ein freiwilliges Angebot zum Erwerb von Meltwater N.V. (OB:MWTR) von einer Gruppe von Aktionären für 5,6 Milliarden NOK am 18. Januar 2023 abgegeben. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Gegenleistung in bar erbracht werden soll. Ein Sonderausschuss, bestehend aus den verbleibenden (nicht-exekutiven und nicht konfliktbehafteten) Vorstandsmitgliedern (der ?Sonderausschuss?) hat Meltwater bei den Verhandlungen mit dem Bieter vertreten. Der Bieter und Meltwater haben eine Transaktionsvereinbarung (die ?Transaktionsvereinbarung?) über das Angebot abgeschlossen, nach der der Bieter unter bestimmten Bedingungen zugestimmt hat, das Angebot zu unterbreiten, und der Verwaltungsrat zugestimmt hat, es zu empfehlen. Im Rahmen des Angebots wird den Aktionären von Meltwater ein Angebotspreis von NOK 18 pro Meltwater-Aktie angeboten, wodurch das gesamte Aktienkapital von Meltwater auf vollständig verwässerter Basis mit einer Marktkapitalisierung von etwa NOK 5.800 Millionen bewertet wird. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 36% auf den letzten gehandelten Kurs von 13,25 NOK am 18. Januar 2023 und 135% auf den letzten gehandelten Kurs von 7,67 NOK am 14. September 2022, dem Tag unmittelbar vor der Ankündigung der strategischen Überprüfung. Das Angebot beinhaltet eine "Mix and Match"-Funktion, bei der die Meltwater-Aktionäre wählen können, ob sie die Abfindung entweder (i) in bar (die ?Barabfindung?), (ii) in Aktien des Bieters (die ?100%ige Aktienalternative? und diese Aktien, ?Abfindungsaktien?) oder (iii) zu 50% in bar und zu 50% in Aktien des Bieters (die ?50%ige Aktienalternative?) erhalten wollen, vorbehaltlich anteiliger Beschränkungen für die 50%ige Aktienalternative und der Ausgabe von Sonderstimmrechtsaktien, um sicherzustellen, dass Altor und Marlin die Mehrheit der Stimmrechte an dem Bieter behalten. Der Bieter hat eine unwiderrufliche Vorab-Zusage zur Annahme des Angebots von Fountain Venture AS erhalten, einer Gesellschaft, die vom Vorstandsvorsitzenden Jørn Lyseggen kontrolliert wird und 29% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Gesellschaft zum Datum dieses Dokuments repräsentiert, die sich bereit erklärt hat, alle ihre Aktien zu übertragen. Die Vorab-Zusage kann nicht zurückgezogen werden, unabhängig davon, ob konkurrierende Angebote für Meltwater gemacht werden. Der Verwaltungsrat (mit Ausnahme seiner Mitglieder, die sich in einem Interessenkonflikt befinden) hat einstimmig beschlossen, den Aktionären des Unternehmens die Annahme des Angebots zu empfehlen. Das Angebot ist das Ergebnis eines strategischen Überprüfungsprozesses, der am 15. September 2022 eingeleitet und vom Vorstand in Absprache mit J.P. Morgan Securities plc und DNB Markets, einem Teil der DNB Bank ASA, durchgeführt wurde.

Der Vollzug des Angebots hängt davon ab, dass die folgenden Hauptbedingungen erfüllt werden oder der Bieter darauf verzichtet: Der Bieter erreicht eine Mindestannahmequote des Angebots von mindestens (i) 95% der vollständig verwässerten Zielaktien zum letzten Tag der Angebotsfrist oder (ii) 80% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Gesellschaft, abzüglich der eigenen Aktien zum letzten Tag der Angebotsfrist, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft die Fusion, den Aktienverkauf und die Liquidation (wie unten definiert) genehmigt hat. Auf die Mindestannahmeschwelle von 80% kann nicht verzichtet werden; dass die Hauptversammlung (wie unten definiert) von Meltwater der Fusion, dem Aktienverkauf und der Liquidation als Restrukturierungsmaßnahme in Übereinstimmung mit der Transaktionsvereinbarung zugestimmt hat; dass der Vorstand seine Empfehlung für das Angebot nicht widerrufen, geändert, ergänzt oder eingeschränkt hat; Die relevanten behördlichen Genehmigungen wurden eingeholt; Meltwater hat in allen wesentlichen Belangen seine Geschäfte im Rahmen des normalen Geschäftsgangs und in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Transaktionsvereinbarung geführt, es wurden keine Maßnahmen seitens einer relevanten Behörde ergriffen und es ist keine wesentliche nachteilige Änderung oder wesentliche Verletzung der Transaktionsvereinbarung durch Meltwater eingetreten. Vorbehaltlich der üblichen Startbedingungen, einschließlich der Genehmigung der Angebotsunterlage (wie nachstehend definiert) durch Oslo Børs, wird das Angebot als empfohlenes freiwilliges Umtauschangebot gemäß Kapitel 6 des norwegischen Wertpapierhandelsgesetzes und den geltenden niederländischen Vorschriften zu den in der Transaktionsvereinbarung festgelegten Bedingungen und vorbehaltlich der dort genannten Voraussetzungen durchgeführt. Das Angebot wird nicht von einer Finanzierung oder weiteren Due-Diligence-Prüfungen abhängig gemacht. Die Fusion, der Aktienverkauf und die Liquidation unterliegen der Verabschiedung bestimmter Aktionärsbeschlüsse auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die während der Angebotsfrist abgehalten wird (die ?EGM?). Am 30. März 2023 hat die Oslo Børs in ihrer Eigenschaft als Übernahmeaufsichtsbehörde das Angebot genehmigt. Es wird erwartet, dass der Bieter das Angebot Ende des 1. Quartals 2023 unterbreitet. Es wird erwartet, dass die Verfügbarkeit des Angebots und/oder der Gegenleistungsaktien in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegt. Die Angebotsfrist im Rahmen des Übernahmeangebots hat am 31. März 2023 begonnen und wird voraussichtlich am 10. Mai 2023 enden. Die Angebotsfrist kann verlängert werden, wird aber in keinem Fall über den 9. Juni 2023 hinaus verlängert werden. Ab dem 28. April 2023 Um den Aktionären ausreichend Zeit zu geben, das Angebot im Anschluss an die nach niederländischem Recht vorgeschriebene außerordentliche Hauptversammlung zu prüfen, und gemäß den Abschnitten 3.3.3 und 3.3.8 der Angebotsunterlage verlängert der Käufer hiermit die Angebotsfrist bis zum 11. Mai 2023. Am 2. Mai 2023 haben die Aktionäre von Meltwater der Transaktion zugestimmt. Die Mindestannahmebedingung wurde am 23. Mai 2023 erfüllt. Die Europäische Kommission genehmigte die Transaktion am 26. Mai 2023. Nach Angaben der Regulierungsbehörde gab es keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken in Bezug auf die Transaktion. Am 19. Juni 2023 gab MW Investment bekannt, dass das Unternehmen die Genehmigungen der US-Wettbewerbsbehörden, der türkischen Wettbewerbsbehörden und der saudi-arabischen Wettbewerbsbehörden erhalten hat. Mit Stand vom 11. Mai 2023 wurde das Angebot bis zum 22. Mai 2023 verlängert. Mit Wirkung vom 22. Mai 2023 wurde die Angebotsfrist bis zum 26. Mai 2023 verlängert (vorbehaltlich einer Verlängerung, jedoch nicht über den 9. Juni 2023 hinaus). Es wird erwartet, dass die Transaktion am 9. August 2023 wirksam wird.

J.P. Morgan Securities plc und DNB Markets, ein Teil der DNB Bank ASA, fungieren als Finanzberater für Meltwater. Schjødt, Houthoff und DLA Piper fungieren als Rechtsberater für Meltwater. Carnegie AS fungiert als Finanzberater des Bieters, Altor und Marlin, im Zusammenhang mit dem Angebot. Advokatfirmaet Thommessen AS und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungieren als Rechtsberater für Altor. Die Advokatfirmaet Wiersholm AS, Stephen Lee, Brian Raynor und Michael Cain sowie Joshua Zachariah und James Ding von Goodwin Procter LLP und AKD N.V. fungieren als Rechtsberater von Marlin.

Die von Marlin Equity Partners, LLC und Altor Fund III LP und Altor Fund V AB von Altor Fund Manager AB verwalteten Fonds haben am 9. August 2023 die Übernahme von Meltwater N.V. (OB:MWTR) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Infolge der Transaktion wurde Meltwater vom Handel an der Osloer Börse genommen.