Masterflex : Tagesordnung und Einladung zu der HV 2024

Masterflex SE

Gelsenkirchen

ISIN: DE0005492938 / WKN 549293

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, dem 12. Juni 2024, um 10.00 Uhr,

im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstrasse 79E, 45881 Gelsenkirchen,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31.12.2023 in Höhe von 21.419.446,36 EURO zur Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.404.583,50 EURO, zu verwenden und EUR 19.014.862,86 auf neue Rechnung vorzutragen.
   Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.126 eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen. Auf die gewinnberechtigten Aktien soll nach dem Beschlussvorschlag ein Betrag in Höhe von insgesamt EUR 0,25 pro Aktie ausgeschüttet werden, woraus sich der vorgenannte Betrag der Verteilung an die Aktionäre ergibt. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine Änderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der neben einer unveränderten Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von insgesamt EUR 0,25 den Ausweis einer entsprechend geminderten Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsehen wird.
   Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Juni 2024, fällig.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2023
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

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1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith- Straße 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
   Ferner ist für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abs. 1 der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464), eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung zukünftig gesetzlich regeln sollte, beabsichtigt, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Prüfer auch des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 durch den Aufsichtsrat zu bestellen, was in Ansehung des Wahlvorschlags für den Fall einer entsprechenden zukünftigen Gesetzesänderung mitgeteilt wird.
3. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
   Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
   Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und unter der www.MasterflexGroup.com/investor- relations/hauptversammlung einsehbar.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Satz 2 und 3 betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gem. § 17 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptver- sammlung zu beziehen.

Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Die Bezeichnung "Geschäftsschluss" bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. § 17 Satz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen; zudem soll klargestellt werden, dass der Berechtigungsnachweis gemäß § 17 Satz 2 nicht allein durch einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Satz 2 und 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

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  ………

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu erbringen, ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht hierfür aus. Dieser hat sich auf den

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Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. …..

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2024)

Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2019, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am

27. Mai 2024 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. von Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungenaa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum

10. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam "Inhaber") können Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber

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lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.876.230,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt oder es können Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

1. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;

1. sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag

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des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zwanzig Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

1. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist.
2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf

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unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, die derzeit bei der Gesellschaft nicht bestehen, stellt keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.

cc. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE (Gesellschaften, an denen die Masterflex SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren bzw. zu garantieren.

dd. Options- und Wandlungsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der

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Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den gemäß den Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Wandlung je Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist.

1. Options- und Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem

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anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg. genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

1. Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
   Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
2. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der

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