Security Matters Limited (ASX:SMX) ist in eine unverbindliche Absichtserklärung eingetreten, um Lionheart III Corp (NasdaqGM:LION) von einer Gruppe von Aktionären in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 11. März 2022 zu erwerben. Security Matters Limited (ASX:SMX) hat am 26. Juli 2022 eine Vereinbarung getroffen, um Lionheart III Corp von einer Gruppe von Aktionären für ungefähr 200 Millionen Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die SMX-Aktionäre eine Gegenleistung in Form eines Schemas of Arrangement, das aus insgesamt 20 Millionen Stammaktien von SMX Ireland besteht, d.h. 10,2432 SMX-Aktien für eine Aktie von SMX Ireland, mit einem Emissionswert von 10,00 $ pro SMX Ireland-Aktie. Die Fusionstransaktion wird voraussichtlich einen Erlös von bis zu ca. 116 Millionen Dollar in bar einbringen, vorausgesetzt, dass die Lionheart-Aktionäre keine Rücknahmen vornehmen. Diese Mittel werden von dem fusionierten Unternehmen zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs und zur Unterstützung strategischer Wachstumsmöglichkeiten verwendet. Nach Abschluss der Transaktion werden die SMX-Aktionäre einen Anteil von ca. 55,5% an dem neuen Unternehmen halten. Nach Abschluss der Transaktion wird SMX über eine neu gegründete irische Gesellschaft (oSMX Irelando) mit dem Namen oSMX Public Limited Companyo oder oSMX (Security Matters) PLCo an der NASDAQ notiert werden. Die Stammaktien und Optionsscheine von SMX Ireland werden voraussichtlich an der NASDAQ unter den neuen Tickersymbolen oSMXo bzw. oSMXWo gehandelt werden, und SMX wird nicht mehr an der ASX notiert sein. Ab dem 7. September 2022 wird SMX über eine neu gegründete irische Gesellschaft mit dem Namen oEmpatan Public Limited Companyo an der NASDAQ notieren. Gemäß der Vereinbarung wird eine Tochtergesellschaft von SMX Irland mit Lionheart fusionieren, wobei Lionheart die Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von SMX Irland überleben wird. Haggai Alon wird zum Chief Executive Officer von SMX Irland, der Muttergesellschaft der SMX-Gruppe und ihrer Tochtergesellschaften, ernannt. Der Beirat wird sich aus Yair Seroussi, Generalmajor Ami Shafran und Yigal Unna zusammensetzen. SMX zahlt eine Ablösesumme von 2 Millionen Dollar an Lionheart und umgekehrt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von SMX und Lionheart, der Zustimmung des australischen Gerichts und anderer üblicher Bedingungen. Der Vorstand von Lionheart hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von SMX ist der Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse der SMX-Aktionäre und Optionsinhaber ist und empfiehlt den SMX-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die Hauptversammlung der SMX-Aktionäre ist für den 1. Februar 2023 angesetzt, um das vorgeschlagene Scheme of Arrangement zu ratifizieren. Mit Stand vom 19. Januar 2023 wurde die Registrierungserklärung auf Formular F-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Am 30. Januar 2023 stimmten die Aktionäre von Lionheart III der Transaktion zu. Mit Datum vom 28. Februar 2023 hat das Bundesgericht die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass das Datum der Umsetzung und der Beginn des Handels an der NASDAQ der 7. März 2023 sein wird. Am 1. März 2023 trat das Scheme of Arrangement in Kraft. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 1. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 8. Mai 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Erlös von bis zu ca. 116 Millionen US-Dollar in bar einbringen wird, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die Lionheart-Aktionäre erfolgen. Diese Mittel werden zur Finanzierung des operativen Geschäfts und für strategische Wachstumsmöglichkeiten verwendet.

ClearThink Capital fungiert als Finanzberater von SMX. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungiert als Finanzberater für Lionheart III Corp. Robert S. Matlin und Julie F. Rizzo von K&L Gates, Doron Afik von Afik & Co Rechtsanwälte & Notar und Connor Manning, Louise O'Byrne und Ailish Finnerty von Arthur Cox LLP sind als Rechtsberater für SMX tätig. David Ryan, Cassian Ho, Eddie Ahn, Elliott Cheung, Kenny Mui, Roger Hawkins, Steven Pidgeon, Jeremy Lustman, Maruti Narayan, Joshua Samek, Jeffrey Scharfstein und Gabriel de Corral von DLA Piper fungierten als Rechtsberater für Lionheart III Corp. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für LION. LION hat MacKenzie Partners, Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. MacKenzie Partners, Inc. erhält unter normalen Umständen ein Honorar von bis zu $0,1 Millionen. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC und DLA Piper LLP (US) waren als Due-Diligence-Anbieter für Lionheart III Corp. tätig. Scura Partners LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für LION. In Verbindung mit den Dienstleistungen von Scura Partners als Finanzberater für den Lionheart-Vorstand hat Lionheart zugestimmt, Scura Partners ein Gesamthonorar von 0,2 Millionen Dollar zu zahlen.

Security Matters Limited (ASX:SMX) hat die Übernahme von Lionheart III Corp (NasdaqGM:LION) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. März 2023 abgeschlossen.