Largo Physical Vanadium Corp (LPV) hat am 1. Februar 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Column Capital Corp. (TSXV:CPC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Largo Physical Vanadium Corp schloss am 14. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Column Capital Corp. für 6,2 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Es wird erwartet, dass etwa 17.835.741 Column-Aktien nach der Konsolidierung von Column an LPV-Aktionäre ausgegeben werden, was auf der Grundlage des angenommenen Preises von 2 CAD pro Column-Aktie nach der Konsolidierung einem Gesamtwert von 35,7 Millionen CAD entsprechen würde. Column Capital oder Largo Physical Vanadium werden eine vollständig vermarktete Privatplatzierung durchführen, um einen Bruttoerlös von mindestens CAD 5 Millionen und bis zu CAD 25 Millionen zu erzielen. Im Rahmen der Finanzierung schlägt LPV vor, mindestens 2.500.000 LPV-Zeichnungsscheine und höchstens 10.000.000 LPV-Zeichnungsscheine zu emittieren, was einem Bruttoerlös von mindestens 5.000.000 CAD und höchstens 20.000.000 CAD entspricht. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt der resultierende Emittent, seinen Namen in "Largo Physical Vanadium Corp." oder einen anderen ähnlichen Namen zu ändern, der von LPV festgelegt wird und für die zuständigen Aufsichtsbehörden akzeptabel ist, und wird auch eine Änderung seines Börsenkürzels beantragen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen qualifizierten Transaktion wird Column Capital 100 % der Anteile an Largo Physical Vanadium erworben haben und das Geschäft von Largo Physical Vanadium wird zum Geschäft des Unternehmens, das aus der vorgeschlagenen qualifizierten Transaktion hervorgeht. Nach Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich insgesamt 18.292.876 Aktien des Emittenten ausgegeben und im Umlauf sein und es wird erwartet, dass (a) die derzeitigen Column-Aktionäre 457.135 Aktien des resultierenden Emittenten halten werden, was ungefähr 2,5% der ausstehenden Aktien des resultierenden Emittenten entspricht; und (b) die derzeitigen LPV-Aktionäre 17.835.741 Aktien des resultierenden Emittenten halten werden, was ungefähr 97,5% der ausstehenden Aktien des resultierenden Emittenten entspricht. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV wird erwartet, dass sich das Board of Directors und die leitenden Angestellten des Resultierenden Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus den folgenden Personen zusammensetzen werden: Paul Vollant – Director und Chief Executive Officer; Jonathan Lee – Director; John Kannellitsas – Director; Andrea Weinberg – Director, Justin Reid – Director und Larry Ciccarelli – Director.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer vollständig vermarkteten Privatplatzierung, des Erhalts der entsprechenden behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Börse für die vorgeschlagene Transaktion, des Abschlusses einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung, bestimmter Genehmigungen des Column-Vorstands, der Column-Aktionäre und der LPV-Aktionäre sowie der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung und der damit verbundenen Transaktionsdokumente. Als Bedingung für den Abschluss der vorgeschlagenen qualifizierten Transaktion wird Largo Vanadium-äquivalente Produkte an Largo Physical Vanadium im Tausch gegen Stammaktien von Largo Physical Vanadium zu Bedingungen tauschen, die im Kontext des Marktes festgelegt werden. Der Termin für das Auslaufen der Transaktion wird vom 30. April 2022 auf den 1. Juli 2022 verlängert. Mit Stand vom 13. September 2022 liegt die bedingte Zustimmung der TSX Venture Exchange vor, und die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 15. September 2022 abgeschlossen. J.R. Laffin von Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von Largo Physical Vanadium Corp. Sprott Capital Partners LP fungierte als Finanzberater und Melinda Park von Borden Ladner Gervais LLP fungierte als Rechtsberaterin für Column Capital Corp. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Registerführer für Column Capital Corp.

Largo Physical Vanadium Corp (LPV) hat die Übernahme von Column Capital Corp. (TSXV:CPC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. September 2022 abgeschlossen.