Klassik Radio : Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB und Corporate Governance zum 22.04.2024

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB der Klassik Radio AG

für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB

Die gemäß §§ 289f und 315d HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung haben wir für die Klassik Radio AG und den Konzern zusammengefasst. Die Ausführungen gelten demgemäß für die Klassik Radio AG und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Die Erklärung zur Unternehmensführung umfasst die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG samt Erläuterungen, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Angaben zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand, Aufsichtsrat und in Führungspositionen.

1. ERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG erklären gem. § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("Kodex 2022") mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen wird:

Empfehlung A.1: Nach der Empfehlung A.1 soll der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit identifizieren und bewerten. Weiter sollen in der Unternehmensstrategie auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen. Vorstand und Aufsichtsrat erkennen Nachhaltigkeitsaspekte grundsätzlich für bedeutsam an und berücksichtigen diese im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft angemessen. Allerdings sind die genannten Empfehlungen unscharf und eine Aussage über deren Befolgung daher mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Daher erklären Vorstand und Aufsichtsrat insoweit vorsorglich eine Abweichung.

Empfehlung A.2: Der Vorstand begrüßt ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen lässt sich der Vorstand ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten und misst dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine primäre Entscheidungsrelevanz zu.

Empfehlung A.3: Gemäß der Empfehlung A.3 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit noch nicht gesetzlich geboten, auch nachhaltigskeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschliessen. Derzeit orientiert sich die Ausgestaltung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems an den gesetzlichen Vorgaben. Nachhaltigskeitsbezogene Ziele, die über diese gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden aufgrund der Größe der Gesellschaft durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem noch nicht abgedeckt.

Empfehlung A.4: Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Angesichts der Größe der Gesellschaft sowie der Stellung des Vorstands als derzeitiger Hauptaktionär der Klassik Radio AG, wurde hierfür bislang kein gesondertes Compliance-Management-System eingerichtet, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Kosten der Einrichtung eines solchen Compliance-Management-Systems in keinem angemessenen Verhältnis zu dessen Nutzen stehen würde.

Empfehlung A.5: Die Berichterstattung im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht der Klassik Radio AG orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben des § 289 Abs. 4 bzw. des § 315 Abs. 4 HGB und enthält Angaben zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess. Die Empfehlung A.5 geht jedoch deutlich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Zum aktuellen Zeitpunkt ist unklar, welche über das Gesetz hinausgehende An- gaben der Kodex 2022 zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme fordert. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.5 erklärt.

Empfehlung B.1: Der Vorstand begrüßt ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungs- positionen im Unternehmen lässt sich der Vorstand ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten und misst dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine primäre Entscheidungsrelevanz zu.

Empfehlung B.2: Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Vorstand tauschen sich regelmäßig über die zukünftige Besetzung und die langfristige Nachfolge im Vorstand aus. Eine darüber hinaus gehende Nachfolgeplanung und deren Offenlegung hält die Gesellschaft zu Gunsten einer flexiblen Personalkompetenz des Aufsichtsrats bis auf Weiteres nicht für erforderlich.

Empfehlung B.3: Der Empfehlung, wonach die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll, wurde in der Vergangenheit und wird auch zukünftig nicht entsprochen, da sie nach Ansicht der Gesellschaft die Entscheidungsfreiheit des Aufsichtsrats unsachgerecht einschränkt.

Empfehlung B.5: Der Aufsichtsrat hat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung einer Altersgren- ze für Vorstandsmitglieder liegt nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da kein zwingender Zusammenhang zwischen einem bestimmten Alter eines Vorstandsmitglieds und seiner Leistungsfähigkeit besteht.

Empfehlung C.1: Der Aufsichtsrat sieht unter Berücksichtigung der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft und den gesetzlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder kein darüber hinaus gehendes Bedürfnis, für seine Zusammensetzung konkrete Ziele zu benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten und in Form einer Qualifikationsmatrix (vgl. Empfehlung C.1 Satz 5) hierüber zu berichten. Dies gilt vor allem mit Blick auf § 100 AktG, der die persönlichen Voraussetzungen für die Tätigkeit als Aufsichtsrat regelt und bestimmt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein müssen sowie § 111 AktG, der die Aufgaben des Aufsichtsrats beschreibt und damit zugleich ebenso wie der Kodex 2022 die Zielvorgaben für die Vorschläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt.

Empfehlung C.2: Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sieht der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Allgemeine Gleichstellungsgesetz als problematisch an und wird eine solche nicht festlegen.

Empfehlung C.6: Die Regelung, wonach bei der Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat die Eigentümerstruktur Berücksichtigung finden soll, konnte bei den vergangenen Neuwahlen des Aufsichtsrats noch nicht berücksichtigt werden, bei zukünftigen Wahlen sollen sie aber Berücksichtigung finden.

Empfehlung C.7, C.8 und C.10: Der Mehrwert einer vertieften und langjährigen Kenntnis der Gesellschaft und deren Tätigkeit in einer äußerst spezialisierten Branche seitens der Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Dorothee Hallerbach sowie der Aufsichtsratsmitglieder Philippe Graf von Stauffenberg und Dr. Reinhold Schorer überwiegen nach Auffassung der Verwaltung die vermeintlichen Nachteile einer mehr als zwölfjährigen Angehörigkeit zum Aufsichtsrat. Die Verwaltung hat keine Zweifel daran, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben auch zukünftig unabhängig wahrnehmen und sich bei ihren Aufsichtsratstätigkeiten ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren werden.

Empfehlung C.13: Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung nicht die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen. Die Empfehlung des Kodex begründet nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht unerhebliche rechtliche Risiken; ihr zu entsprechen liegt daher nicht im Interesse der Gesellschaft.

Empfehlung D.1: Eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgt nicht, da dies nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weder geeignet noch erforderlich ist, um zu gewährleisten, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Pflichten ordnungsgemäß wahrnehmen.

Empfehlungen D.2 bis D.4: Ab dem 1. Januar 2022 ist bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 HGB verpflichtend ein Prüfungsausschuss einzurichten. Das dreiköpfige Aufsichtsratsplenum ist nach Maßgabe von § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch der Prüfungsausschuss. Im Übrigen werden bei der Gesellschaft in Anbetracht der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (drei) keine Ausschüsse und damit auch kein Nominierungsausschuss gebildet. Die Bildung von Ausschüssen ist nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht zweckmäßig und führt - anders als bei einem größeren Plenum - nicht zu einer Effizienzsteigerung. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass beschließende Ausschüsse mindestens drei Mitglieder erfordern. Alle relevanten Sachverhalte werden daher von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt.

Empfehlung D.6: Regelmäßige Tagungen des Aufsichtsrats ohne den Vorstand finden nicht statt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Verwaltung schon aus Effizienzgründen und im Sinne einer direkten Kommunikation stets gemeinsam tagen sollte. Bei besonderen Beratungsgegenständen, insbesondere im Zusammenhang mit Vorstandspersonalien, tagt der Aufsichtsrat jedoch ohne Vorstand.

Empfehlung F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden nicht binnen 90 Tagen, sondern binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen werden nicht binnen 45 Tagen, sondern binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat halten die gesetzlichen Veröffentlichungspflichten für ausreichend, um die Anleger zeitnah zu unterrichten.

Empfehlung F.5: Die Gesellschaft wird - wie in der Vergangenheit auch - nur die jeweils aktuell geltende Erklärung zur Unter- nehmensführung auf ihrer Internetseite veröffentlichen, da in der Veröffentlichung veralterer Erklärungen kein wesentlicher Mehrwert für die Aktionäre gesehen wird.

Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat zieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen keine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe mit Blick auf den spezifischen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nur schwer möglich ist.

Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt für die Frage, welche Vorstandsvergütung angemessen ist nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Die Empfehlung erscheint aufgrund der besonderen Personalstruktur der Gesellschaft wenig praktikabel und darüber hinaus auch nicht geeignet zu gewährleisten, dass die Vorstandsvergütung in jedem Fall angemessen ist.

Empfehlung G.6 bis G.12: Die Vergütung des Vorstands enthält mit Rücksicht auf dessen Stellung als derzeitiger Hauptaktionär der Klassik Radio AG keine variablen Bestandteile.

Empfehlung G.13: Der Vorstandsvertrag sieht keinen Abfindungs-Cap für den Fall einer vorzeitigen Beendigung vor. Eine solche Regelung zusätzlich zu den gesetzlich anwendbaren Bestimmungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsverträge erscheint nicht erforderlich, um die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu wahren.

Augsburg, den 22. April 2024

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Ulrich R.J. Kubak

Prof. Dr. Dorothee Hallerbach

2. VERGÜTUNGSBERICHT/VERGÜTUNGSSYSTEM

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 wurde das Vergütungssystem für die Vergütung des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG sowie das Vergütungssystem für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß

• 113 Abs. 3 AktG beschlossen. Auf der Webseite des Unternehmens unter www.klassikradioag.de in der Rubrik "Investor Relations", "Corporate Governance" sind das Vergütungssystem für den Vorstand und der Beschluss über die Vergütung für den Aufsichtsrat öffentlich zugänglich. Unter derselbe Internetadresse werden der Vergütungsbericht und der jeweilige Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2021/2022 ff. öffentlich zugänglich gemacht.

3. RELEVANTE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Der Klassik Radio-Konzern richtet sein unternehmerisches Handeln an den Rechtsordnungen der Länder aus, in denen die Gesellschaft tätig ist. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden von dem Unternehmen keine besonderen Unternehmenspraktiken angewandt.

4. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die Klassik Radio AG stellt ihren Konzernabschluss unter Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf. Im Konzernabschluss werden grundsätzlich alle bis zum Bilanzstichtag verpflichtend in Kraft getretenen IFRS sowie alle Interpretationen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC) beachtet. Die Klassik Radio AG, stellt den Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung. Der Abschlussprüfer ist unabhängig. Er übernimmt die Prüfung sowohl des Konzern- als auch des Einzelabschlusses der Klassik Radio AG.

5. ARBEITSWEISE DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Leitungsorgan der Klassik Radio AG ist der Alleinvorstand, der das Unternehmen mit dem Ziel profitablen Wachstums zur langfristigen Unternehmenssicherung in eigener Verantwortung führt. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt für deren Umsetzung. Er ist zuständig für die Unternehmenspolitik, die Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie die Führung der Geschäftsbereiche.

Der Aufsichtsrat ist personell strikt vom Leitungsorgan getrennt. Er bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Im Unternehmensinteresse arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vertrauensvoll und informativ zusammen. Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überprüft und überwacht dessen Geschäftsführung. Er prüft das Risikomanagement und die Compliance. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig in ordentlichen und - wenn erforderlich - in außerordentlichen Sitzungen.

6. SELBSTBEURTEILUNG UND UNABHÄNGIGKEIT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Angesichts der Größe des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wird die Effizienzprüfung ohne externen Berater in kritischen Gesprächen durchgeführt. Soweit sich unterjährig Effizienzmängel zeigen, werden diese unmittelbar behoben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind trotz ihrer langjährigen Amtszeiten als unabhängig anzusehen, da sie sich bei ihren Entscheidungen ausschließlich von den Unternehmensinteressen leiten lassen und hierbei regelmäßig weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Aufgrund ihrer langjährigen Kenntnisse des Unternehmens sind sie zudem bestens mit dem Kerngeschäft der Klassik Radio AG vertraut und können wertvolle Anregungen und Hinweise einbringen.

7. FESTLEGUNG VON ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL IM AUFSICHTSRAT, VORSTAND UND IN DEN BEIDEN NACHGEORDNETEN FÜHRUNGSEBENEN

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben für die Klassik Radio AG Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtrat, Vorstand und für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2022 festgelegt, über deren Zielerreichung nachfolgend berichtet wird. Gleichzeitig wurden neue, bis zum 30. Juni 2027 zu erreichende Zielgrößen festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat bei der Zielfestsetzung im Jahr 2017 die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand mit 0% und für den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit 33% festgelegt. Diese Zielgrößen waren insbesondere dem Umstand geschuldet, dass das Unternehmen in einer äußerst spezialisierten Branche tätig ist, so dass es ohnehin schwierig ist, für zentrale Positionen qualifizierte Bewerber zu finden. Zum Stichtag des 30. Juni 2022 gehörte dem Vorstand keine Frau und dem Aufsichtsrat eine Frau an, was bei der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats einer Quote von 33% entspricht. Die Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden damit erreicht. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde unter Berücksichtigung vom Vorstand eine Zielgröße von 50% festgesetzt. Zum Stichtag des 30. Juni 2022 wurde ein Frauenanteil in der ersten Führungsebene der Klassik Radio AG von 100% erreicht.

Die Klassik Radio AG strebt grundsätzlich eine Anhebung des Frauenanteils innerhalb der Gesellschaft und auch innerhalb der relevanten Führungsgremien an. Hierbei ist jedoch zu berücksichtigen, dass sich branchentypisch für die Klassik Radio AG die

Suche nach geeigneten Bewerbern und vor allem Bewerberinnen als eher schwierig gestaltet, sodass der Frauenanteil innerhalb der Klassik Radio AG insgesamt und insbesondere in Führungspositionen gering ist. Bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat, den Vorstand sowie die erste Führungsebene lässt sich die Klassik Radio AG ausschließlich von der zur Wahrnehmung der Aufgabe erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Person leiten. Eigenschaften wie das Geschlecht waren und sind bei der Personalauswahl von nachrangiger Bedeutung.

Aus den vorstehenden Gründen hat der Aufsichtsrat hinsichtlich des Frauenanteils im Vorstand vorsorglich eine Zielgröße von 0% und hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 33% jeweils bis zum 30. Juni 2027 beschlossen. Gleichermaßen hat der Vorstand für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene bis zum 30. Juni 2027 eine Zielgröße von 50% festgelegt. Die Verwaltung hat mit diesen Zielsetzungen den Ausblick verbunden, langfristig eine Stärkung von Führungspositionen durch qualifizierte Frauen zu beabsichtigen.

8. DIVERSITÄTSKONZEPT

Die Gesellschaft achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Vielfalt (Diversity). Dabei wird allerdings kein starres Diversitätskonzept in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt. Vielmehr muss die Zusammensetzung der Verwaltung eine am Unternehmensinteresse ausgerichtet effektive und nachhaltige Leitung des Unternehmens gewährleisten. Insofern wird sich die Gesellschaft bei der Besetzung der Vorstands- und Aufsichtsratsposten auch zukünftig in erster Linie von den fachlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidaten leiten lassen.

Augsburg, den 22. April 2024

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Ulrich R.J. Kubak

Prof. Dr. Dorothee Hallerbach