Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Juni 2023 unterzeichnet. Filament Health Corp. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Jupiter Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären für rund 150 Millionen US-Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. Juli 2023 getroffen. Als Teil der Übernahme gingen die Parteien einen Unternehmenszusammenschluss ein, um eine neue börsennotierte Holdinggesellschaft zu gründen, die das kombinierte Unternehmen repräsentiert ("Pubco") und voraussichtlich an der Nasdaq notiert werden soll. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss spiegelt eine pro forma Unternehmensbewertung von ca. 210 Millionen Dollar wider, die auf bestimmten Annahmen basiert. Die Gegenleistung wird zu 100% in Form von Aktien von Pubco erbracht und es wird erwartet, dass der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss Pubco einen Nettoerlös von mindestens $5 Millionen einbringt. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss spiegelt einen Eigenkapitalwert von 176 Millionen Dollar für Filament wider und gibt den Filament-Aktionären und bestimmten anderen Parteien ein bedingtes Recht auf den Erhalt zusätzlicher Pubco-Aktien in Abhängigkeit von der Aktienentwicklung nach dem Abschluss. Bei Abschluss des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses erhalten die Inhaber der ausstehenden Filament-Aktien Aktien von Pubco im Wert von $0,85 pro Aktie (vorbehaltlich von Anpassungen). Nach dem Abschluss wird das kombinierte Unternehmen in Filament Health Corp. umbenannt.

Der geplante Unternehmenszusammenschluss unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts aller behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung aller Wartefristen, die für den geplanten Unternehmenszusammenschluss gemäß den Kartellgesetzen gelten, und der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, Aktien, die im Rahmen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden sollen, werden für die Notierung an der NYSE bzw. Nasdaq zugelassen, Gerichtsbeschlüsse des Obersten Gerichtshofs von British Columbia in Bezug auf den Plan of Arrangement und die Zustimmung der Aktionäre von Filament und Jupiter zu dem geplanten Unternehmenszusammenschluss. Der Vollzug des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich im 4. Quartal 2023 erfolgen. Der Board of Directors von Filament hat nach Erhalt einer einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses des Board of Directors (der "Filament-Sonderausschuss") zugunsten des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses festgestellt, dass der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss im besten Interesse von Filament liegt, und beschlossen, den Aktionären von Filament zu empfehlen, für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss zu stimmen (wobei Herr Lightburn sein Interesse an dem Unternehmenszusammenschluss erklärt und sich bei der Abstimmung des Board of Directors von Filament der Stimme enthält). Das Board of Directors von Jupiter hat den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt. Am 13. November 2023 wird die Form F-4 Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Filament wird am 11. Dezember 2023 eine Versammlung seiner Wertpapierinhaber abhalten. Ab dem 8. Dezember 2023 wird die außerordentliche Versammlung auf den 12. Dezember 2023 oder ein anderes Datum, eine andere Uhrzeit und einen anderen Ort vertagt, auf das/die eine solche Versammlung vertagt oder verschoben werden kann. Ab dem 11. Dezember 2023 wird die außerordentliche Versammlung in Übereinstimmung mit der einstweiligen Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, die gemäß dem Gesetz im Zusammenhang mit dem Arrangement erlassen wurde (die "einstweilige Verfügung"), vertagt. Die vertagte außerordentliche Versammlung wird am 18. Dezember 2023 in den Büros von Fasken Martineau DuMoulin LLP wieder einberufen.

Evans & Evans, Inc. wurde als unabhängiger Finanzberater des Filament-Sonderausschusses ernannt und hat dem Filament-Sonderausschuss eine Fairness Opinion vorgelegt, in der es heißt, dass zum Zeitpunkt dieser Opinion und auf der Grundlage und vorbehaltlich der in dieser Opinion genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen der Unternehmenszusammenschluss und die dafür zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Filament fair ist. Maxim Group LLC agiert als exklusiver Finanzberater für Filament. Jon Conlin, Mike Stephens und Shanlee von Vegesack von Fasken Martineau DuMoulin LLP agieren als kanadische Rechtsberater und Barry I. Grossman, Jonathan Deblinger und Anthony Ain von Ellenoff Grossman & Schole LLP agieren als US-amerikanische Rechtsberater von Filament. Prentice Durbin und Jeff Sheremeta von Harper Grey LLP agieren als kanadische Rechtsberater und Alan I. Annex und Brian N. Wheaton von Greenberg Traurig, LLP agieren als US-Rechtsberater von Jupiter. Harper Grey LLP und Greenberg Traurig, LLP fungierten als Due-Diligence-Berater für Jupiter. Maxim erhält bei Abschluss der Transaktion eine Finanzberatungsgebühr in Höhe von 1 Million Dollar in bar. Jupiter beauftragte Newbridge damit, als Finanzberater im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zu agieren und dem Jupiter-Vorstand eine unabhängige Fairness Opinion vorzulegen. Jupiter stimmte zu, Newbridge ein Honorar von 75.000 $ zu zahlen. 10.000 $ des Honorars wurden als Vorschuss gezahlt, 35.000 $ des Honorars wurden bei Abgabe des Gutachtens gezahlt und die verbleibenden 30.000 $ des Honorars sind bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlen. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Jupiters Transferagent. Jupiter hat Morrow Sodali LLC damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Hauptversammlung zu helfen. Morrow Sodali LLC erhält ein Honorar von ca. $15.000.

Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) hat die Übernahme der Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 18. Dezember 2023 rückgängig gemacht. Filament Health musste wesentliche Änderungen an den Bedingungen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses und der vorgeschlagenen Finanzierung von vorrangig besicherten Wandelanleihen durch Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd. (die ?Anleihefinanzierung?) vornehmen, damit das kombinierte Unternehmen nach dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss die Anforderungen der Nasdaq erfüllen kann. In Anbetracht der wesentlichen Änderungen, die erforderlich sind, um die Anforderungen der Nasdaq-Notierung zu erfüllen, haben die Parteien beschlossen, den geplanten Unternehmenszusammenschluss nicht weiter zu verfolgen und haben daher beschlossen, das Business Combination Agreement zu beenden. Da der Abschluss des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses eine Bedingung für den Abschluss der Anleihefinanzierung ist, wird die Anleihefinanzierung zum jetzigen Zeitpunkt nicht abgeschlossen werden.