Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft

Wien, FN 40643 w

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die

  1. 108. ordentliche Hauptversammlung

    25. Mai 2023

  2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht sowie Vorlage des
    Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022
    Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben.
    Der Jahresabschluss wurde vom Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 28.03.2023 behandelt und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 04.04.2023 geprüft und gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 96 Abs 4 AktG festgestellt.
    Der Konzernabschluss wurde vom Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 28.03.2023 behandelt.
    Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 04.04.2023 den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und gebilligt.
  3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
    Das Geschäftsjahr 2022 schließt mit einem Bilanzgewinn von € 2.308.315,62.
    Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 2.308.315,62 wie folgt zu verwenden:
    1. Ausschüttung einer Dividende von € 1,20 je dividendenberechtigter Aktie. d.h. als Gesamtbetrag der Dividende € 2.268.000,--
    2. Vortrag des Restbetrags in Höhe von € 40.315,62 auf neue Rechnung.

Dividendenzahltag ist der 2. Juni 2023

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

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108. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

  1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
    Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.
  2. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
  3. Wahlen in den Aufsichtsrat
    Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung läuft die Funktionsperiode von Dipl.Ing. Markus Spiegelfeld und Mag. Florian Jonak als Mitglieder des Aufsichtsrats ab.
    Gemäß § 10 Abs 1 der Satzung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens jedoch zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
    Der Aufsichtsrat hat sich bisher, d.h. nach der letzten Wahl durch die Hauptversammlung, aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammengesetzt. Hinzukommen die nach dem Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitglieder.
    Mag. Albin Hahn hat mit Wirkung zum 31.03.2022 sein Vorstandsmandat zurückgelegt.
    Der Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft, aber auch der Kernaktionär Privatstiftung Manner sind der Meinung, dass Mag. Albin Hahn der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft mit seiner langjährigen Erfahrung erhalten bleiben soll, und zwar in Hinkunft als Mitglied des Aufsichtsrats der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft.
    Die Privatstiftung Manner als Aktionär der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft hat einen Vorschlag gem § 110 AktG iVm § 86 Abs 4 Z 2 AktG erstattet, Mag. Albin Hahn mit Wirkung ab Beendigung der kommenden Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft zu wählen.
    Der Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft schlägt dies in gleicher Weise vor.

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108. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr zwei Mitglieder zu wählen, um die Zahl der von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder wieder zu erreichen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, beide Mandate zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der Wahl in der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 wieder aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammensetzt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des § 87 Abs 2a AktG und des Corporate-Governance-Kodex abgegeben.

Auf die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.

Von den acht Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei Frauen, von den vier Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und zwei Frauen.

Die Mehrheit der Kapitalvertreter hat einen Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben, sodass es daher zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Bei der Erstattung des Wahlvorschlags durch den Aufsichtsrat war zu beachten, dass nach der Wahl von acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen. Dies ist bereits jetzt der Fall. Das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird sohin bereits jetzt erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Mag. Florian Jonak, Geburtsjahr 1967, und in Übereinstimmung mit dem Vorschlag des Aktionärs Privatstiftung Manner Mag. Albin Hahn, Geburtsjahr 1957, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar in Übereinstimmung mit § 10 Abs 2 der Satzung bzw

  • 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Personen durch die Hauptversammlung besteht der Aufsichtsrat auf Seiten der Kapitalvertreter wieder aus acht Mitgliedern, und davon aus sechs Männern und zwei Frauen. Das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG (30 %-Quote) wird dadurch erfüllt.

Es ist vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle (zwei Stellen) in der kommenden Hauptversammlung gesondert abzustimmen.

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108. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Jede vorgeschlagene Person hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, und insbesondere erklärt, dass

  1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offen gelegt wurden und nach Beurteilung des Vorgeschlagenen keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis seiner Befangenheit begründen könnten,
  2. der Vorgeschlagene zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden ist, insbesondere zu keiner solchen die gemäß § 87 Abs 2a S 3 AktG seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und
  3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Der Aufsichtsrat hat bei der Erstattung des Vorschlags im Sinne von § 87 Abs 2a AktG auf die fachliche und persönliche Qualifikation des Mitglieds sowie auf die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet und Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen berücksichtigt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge gebunden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person müssen spätestens am 17. Mai 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform spätestens am 15. Mai 2023 zugehen müssen.

7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).

Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht und der Vergütungsbericht sind gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG

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108. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft haben in der Sitzung vom 04.04.2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs 1 AktG gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht wird, zu beschließen.

Wien, im April 2023

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats:

…………………………………….

Mag. Florian Jonak

Der Vorstand:

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Mag. Andreas Kutil

Vorsitzender

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Mag. Dr. Hans Peter Andres

Thomas Gratzer

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Josef Manner & Comp. AG published this content on 03 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 May 2023 08:20:07 UTC.