Josef Manner mp : Beschlussvorschlag 107 HV

Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft

Wien, FN 40643 w

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die

1. 107. ordentliche Hauptversammlung

   30. November 2022

2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vor- schlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021
   Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben.
   Der Jahresabschluss wurde vom Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 29.03.2022 be- handelt und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 05.04.2022 geprüft und gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 96 Abs 4 AktG festgestellt.
   Der Konzernabschluss wurde vom Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 24.10.2022 behandelt.
   Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25.10.2022 den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und gebilligt.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.513.670,74 auf neue Rechnung vorzutragen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2021
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2021
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

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107. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

1. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2022
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerbera- tungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2022 zu wählen.
2. Wahlen in den Aufsichtsrat
   Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung läuft die Funktionspe- riode von Dr. Ernst Burger, Dr. Martina Andres und Prof. Dr. Sita Monica Mazumder als Mitglieder des Aufsichtsrats ab.
   Gemäß § 10 Abs 1 der Satzung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens jedoch zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
   Der Aufsichtsrat hat sich bisher, d.h. nach der letzten Wahl durch die Hauptversammlung, aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammengesetzt. Hinzu- kommen die nach dem Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitglieder.
   In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr drei Mitglieder zu wählen, um diese Zahl wieder zu erreichen.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, alle drei Mandate zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der Wahl in der Hauptversammlung am 30. November 2022 wieder aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammensetzt.
   Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der An- forderungen des § 87 Abs 2a AktG und des Corporate-Governance-Kodex abgegeben.
   Auf die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
   Von den acht Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei Frauen, von den vier Arbeit- nehmervertretern sind drei Männer und eine Frau.
   Die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter hat einen Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben, sodass es daher zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
   Bei der Erstattung des Wahlvorschlags durch den Aufsichtsrat war zu beachten, dass nach der Wahl von acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen sein müs- sen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

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107. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Martina Andres, Geburtsjahr 1964, Prof. Dr. Sita Monica Mazumder, Geburtsjahr 1970, und Dr. Martin Schober, Geburtsjahr 1955, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar in Übereinstimmung mit § 10 Abs 2 der Satzung bzw § 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Personen durch die Hauptversammlung besteht der Aufsichtsrat auf Seiten der Kapitalvertreter wieder aus acht Mitgliedern, und davon aus sechs Männern und zwei Frauen. Das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG (30 %-Quote) wird dadurch erfüllt.

Es ist vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle (drei Stellen) in der kommenden Haupt- versammlung gesondert abzustimmen.

Jede vorgeschlagene Person hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, und insbesondere er- klärt, dass

1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offen gelegt wurden und nach Beurteilung des Vorgeschlagenen keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis seiner Befangenheit begründen könnten,
2. der Vorgeschlagene zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden ist, insbesondere zu keiner solchen die gemäß § 87 Abs 2a S 3 AktG seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und
3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Der Aufsichtsrat hat bei der Erstattung des Vorschlags im Sinne von § 87 Abs 2a AktG auf die fachliche und persönliche Qualifikation des Mitglieds sowie auf die fachlich aus- gewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet und Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen berücksichtigt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge ge- bunden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß

• 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person müssen spätestens am 23. November 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform spätestens am 21. November 2022 zugehen müssen.

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107. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

1. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.
   Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Auf- sichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.
   Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Ab- stimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).
   Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht und der Vergütungsbericht sind gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Inter- netseite zugänglich zu machen.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ha- ben in der Sitzung vom 5. April 2022 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs 1 AktG gemacht.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht wird, zu beschließen.
2. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
3. 1. zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umge- kehrter Bezugsrechtsausschluss),
   2. gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentli- ches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Be- zugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen,
   3. das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren

Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

In der Hauptversammlung vom 30.05.2017 wurde die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG

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107. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundka- pitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtausschluss der Aktionäre zu beschlie- ßen und das Grundkapital durch Einziehung dieser eigener Aktien ohne weiteren Haupt- versammlungsbeschluss herabzusetzte, beschlossen.

Diese Ermächtigung wurde im Sinne der gesetzlichen Bestimmungen für eine Geltungs- dauer von 30 Monaten ab 30.05.2017 erteilt und ist sohin am 30.11.2019 abgelaufen. Die Hauptversammlung der Josef Manner & Comp. AG möge am 30.11.2022 eine neu- erliche Ermächtigung wie folgt beschließen:

1. Der Vorstand wird gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG ermächtigt, auf den Inhaber oder Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft während einer Gel- tungsdauer von 30 Monaten ab 30.11.2022 sowohl über die Börse als auch außer- börslich zu erwerben, wobei der niedrigste Gegenwert nicht mehr als 30 % unter und der höchste Gegenwert nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen Bör- senschlusskurs der letzten 3 Börsetage vor Erwerb der Aktien liegen darf. Der Han- del in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunterneh- mens (§ 189a Z 7 UGB) durch Dritte ausgeübt werden. Im Falle des außerbörsli- chen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräuße- rungsrechts durchgeführt werden (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). Den Er- werb über die Börse kann der Vorstand der Josef Manner & Comp. AG beschließen, doch muss der Aufsichtsrat im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis ge- setzt werden. Der außerbörsliche Erwerb unterliegt der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
2. Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren ab dem 30.11.2022 gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Re- gelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann ganz oder teil- weise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 189a Z 7 UGB) durch Dritte ausgeübt werden, insbesondere (i) zum Zweck der Durchfüh- rung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern

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