Berkeley Lights, Inc. (NasdaqGS:BLI) hat am 21. April 2022 eine vorläufige, unverbindliche Interessenbekundung zur Übernahme der IsoPlexis Corporation (NasdaqGS:ISO) von einer Gruppe von Aktionären abgegeben. Berkeley Lights, Inc. gab eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der IsoPlexis Corporation von einer Gruppe von Aktionären für 56,3 Millionen Dollar am 21. Dezember 2022 bekannt. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die IsoPlexis-Aktionäre 0,612 Aktien von Berkeley Lights für jede IsoPlexis-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die Berkeley Lights-Aktionäre ca. 75,2% und die IsoPlexis-Aktionäre ca. 24,8% der Anteile an dem fusionierten Unternehmen besitzen. Gemäß dem Fusionsvertrag und vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die darin festgelegten Bedingungen wird Merger Sub mit und auf IsoPlexis verschmolzen, wobei IsoPlexis als überlebendes Unternehmen und hundertprozentige Tochtergesellschaft von Berkeley Lights fortbesteht (die oMergero). Das kombinierte Unternehmen wird nach Abschluss der Transaktion den Namen PhenomeX (Nasdaq: CELL) tragen. Siddhartha Kadia wird als Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors des fusionierten Unternehmens fungieren; Sean Mackay wird voraussichtlich zum Chief Product Officer des fusionierten Unternehmens ernannt werden. Berkeley Lights kann verpflichtet werden, an IsoPlexis eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,3 Millionen Dollar zu leisten oder IsoPlexis kann verpflichtet werden, an Berkeley Lights eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,3 Millionen Dollar zu leisten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Berkeley Lights und IsoPlexis, der Beendigung oder des Ablaufs der Wartezeit, die für den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gilt, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung von Berkeley Lights auf Formular S-4, die bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden soll, der Genehmigung der Notierung der Aktien von Berkeley Lights, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden können, am Nasdaq Global Select Market und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Berkeley Lights ist für den 16. März 2023 geplant. Mit Wirkung vom 16. März 2023 haben die Aktionäre von IsoPlexis dem Fusionsvorschlag zugestimmt. Mit Stand vom 16. März 2023 haben die Aktionäre von Berkeley dem Fusionsvorschlag zugestimmt. Mit Wirkung vom 21. März 2023 werden die Registrierungserklärungen hiermit geändert, um die Deregistrierung dieser Wertpapiere widerzuspiegeln, und IsoPlexis beendet hiermit die Wirksamkeit der Registrierungserklärungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Cowen fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Berkeley Lights, und Damien R. Zoubek, Allison Liff, Brandon Gantus, Vinita Kailasanath, Christine Lyon, Brock Dahl, Joe Soltis, Meghan Rissmiller, Meytal McCoy und Oliver J. Board von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungieren als Rechtsberater. Für IsoPlexis ist Evercore als Finanzberater und Fairness Opinion Provider tätig, und Richard Hall, William V. Fogg, Matthew G. Jones, Eric W. Hilfers, Amanda Hines Gold, Christopher K. Fargo, Sasha Rosenthal-Larrea, Margaret T. Segall, Matthew Morreale und Andrew C. Elken von Cravath, Swaine & Moore LLP sind als Rechtsberater tätig. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Berkeley Lights. Innisfree M&A Incorporated agierte als Bevollmächtigter von Berkeley Lights. Berkeley Lights wird Innisfree ein Honorar von ca. $20.000 zuzüglich weiterer Gebühren zahlen. Okapi Partners LLC handelte als Bevollmächtigter von IsoPlexis. IsoPlexis wird Okapi Partners eine Gebühr von etwa 14.000 $ zuzüglich zusätzlicher Gebühren zahlen. Berkeley Lights wird Cowen für die Dienstleistungen ein Gesamthonorar von 3 Millionen Dollar zahlen, wovon 1 Million Dollar im Zusammenhang mit dem Gutachten von Cowen und 2 Millionen Dollar in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen sind.

Berkeley Lights, Inc. (NasdaqGS:BLI) hat am 21. März 2023 die Übernahme der IsoPlexis Corporation (NasdaqGS:ISO) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Das neu kombinierte Unternehmen wurde in PhenomeX umbenannt und seine Stammaktien werden ab dem 22. März 2023 unter dem Tickersymbol "CELL" an der Nasdaq gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion halten die ehemaligen Aktionäre von Berkeley Lights und IsoPlexis etwa 75,2% bzw. 24,8% des fusionierten Unternehmens.