IV Hydreight Inc. hat eine nicht bindende Absichtserklärung zur Übernahme von Perihelion Capital Ltd. (TSXV:PCL.P) von Hike Capital Inc. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 22,6 Millionen CAD am 2. Mai 2022. IV Hydreight Inc. schloss am 12. Juli 2022 einen Fusionsvertrag zur Übernahme von Perihelion Capital Ltd. von Hike Capital Inc. und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Als Gegenleistung für die Transaktion wird PCL eine Anzahl von PCL-Aktien ausgeben, die einem Bruch entspricht, dessen Zähler 22,6 Millionen CAD beträgt und dessen Nenner dem vereinbarten Preis pro Stammaktie entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Hydreight eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von PCL sein (zusammen der "entstehende Emittent"). Nach Abschluss der Transaktion wird Victory Square Technologies Inc. (CNSX:VST), die Muttergesellschaft von IV Hydreight Inc., eine Mehrheit von ca. 73,34% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten besitzen, wobei die Zeichner der Finanzierungsaktien ca. 2,09%, Hike ca. 3,67% und PCL voraussichtlich ca. 20,91% halten werden. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent die Geschäfte von Hydreight weiterführen und beabsichtigt, als Tier-2-Technologieemittent an der TSXV notiert zu werden. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Perihelion unter anderem seinen Namen in oHydreight Technologies Inc.o ändern. Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion und nach Abschluss des Zusammenschlusses wird erwartet, dass PCL eine Konsolidierung der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von PCL durchführen wird. Es wird erwartet, dass der Verwaltungsrat von PCL nach Abschluss der Transaktion aus vier Kandidaten bestehen wird: Shane Madden, Joseph Palumbo, Gabriel Kabazo und Alexandros Tzilios. Es wird erwartet, dass die Geschäftsleitung von PCL wie folgt aussehen wird: Shane Madden als Chief Executive Officer und Joshua Sorin als Chief Financial Officer und Corporate Secretary. IV Hydreight zahlt eine Abfindungszahlung von 30.000 CAD an Perihelion und Perihelion zahlt eine Abfindungszahlung von 30.000 CAD an IV Hydreight.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung verschiedener Bedingungen ab, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) die Aushandlung einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien; (ii) den Erhalt der Zustimmung der Aktionäre für die geplante Transaktion, soweit dies nach geltendem Recht und den Richtlinien der TSXV erforderlich ist; (iii) die Einreichung einer Erklärung oder eines Informationsrundschreibens bezüglich der Transaktion bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden, (iv) der Erhalt der bedingten Genehmigung der TSXV für die Transaktion und die Börsennotierung der Aktien des Emittenten nach Abschluss der Transaktion; und (v) der Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung. Die Transaktion unterliegt außerdem dem Abschluss der Konsolidierung der Stammaktien von PCL im Verhältnis von 6,46805 Aktien vor der Konsolidierung zu einer Aktie nach der Konsolidierung, dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen oder staatlichen Genehmigungen und Zustimmungen, dem Vorhandensein eines Mindestbetriebskapitals von 0,5 Millionen CAD bei PCL unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens sowie weiteren Bedingungen. Am 10. November 2022 wurde die Transaktion von der TSXV unter Auflagen genehmigt und die nicht vermittelte Privatplatzierung wurde abgeschlossen. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die hierin und in der Fusionsvereinbarung genannten aufschiebenden Bedingungen gehen PCL und Hydreight davon aus, dass die vorgeschlagene Transaktion spätestens am 15. Dezember 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 10. November 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 28. November 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 23. November 2022 beabsichtigt Perihelion, die Konsolidierung und Namensänderung am 25. November 2022 durchzuführen. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für PCL.

IV Hydreight Inc. hat die Übernahme von Perihelion Capital Ltd. (TSXV:PCL.P) von Hike Capital Inc. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. November 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Hydreight Technologies Inc. Aktien am oder um den 1. Dezember 2022 wieder unter dem Handelssymbol oNURSo an der Börse gehandelt werden.