Merida Minerals Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Winston Capital Group Inc. (TSXV:WNST.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion für 4,5 Millionen CAD am 5. Mai 2020. Merida Minerals Inc. hat am 9. Dezember 2020 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Winston Capital Group Inc. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Im Rahmen der Absichtserklärung beabsichtigt Winston Capital Merida, einen Aktienkauf, einen Plan of Arrangement, einen Zusammenschluss, einen Dreieckszusammenschluss oder eine alternative Struktur durchzuführen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Verschmelzung tauscht jeder Inhaber von Merida-Aktien seine Merida-Aktien gegen Stammaktien am Kapital des entstehenden Emittenten auf der Grundlage einer voll eingezahlten und nicht verwertbaren Stammaktie des entstehenden Emittenten für jede gehaltene Merida-Aktie zu einem angenommenen Preis von 0,10 CAD pro Merida-Aktie. Unmittelbar nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von Winston etwa 7,5 Millionen Stammaktien des Emittenten besitzen (14,4%) und die Inhaber von Merida-Aktien, die unmittelbar vor der Transaktion existierten, werden nach der Transaktion etwa 44,68 Millionen Stammaktien des Emittenten besitzen (85,6%). Vor oder in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Merida voraussichtlich eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 4,6 Millionen Merida-Stammaktien zu einem Preis von 0,15 CAD pro Merida-Stammaktie durchführen, was Merida einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu 0,69 Millionen CAD einbringen wird. Nach Abschluss der Fusion wird der daraus resultierende Emittent als "Merida Minerals Inc." bekannt sein. Der entstehende Emittent wird die Geschäfte von Merida fortführen. Es wird erwartet, dass mit dem Abschluss der Transaktion alle Direktoren und leitenden Angestellten von Winston zurücktreten werden und die Direktoren und leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten wie folgt aussehen werden: Norman Brewster - Chief Executive Officer, President, Director, Chairman of the Board und Corporate Secretary; Kyle Appleby - Chief Financial Officer; Eduardo Olarte - Director; Rahim Allani - Director; Patrick Burns - Director und Miguel Cabal, Eurogeol - Director. Die Transaktion unterliegt der Genehmigung der TSX Venture und anderer zuständiger Regierungsbehörden, der Zustimmung des Board of Directors von Winston Capital, der Zustimmung der Aktionäre von Merida und Winston Capital, dem zufriedenstellenden Abschluss der Due-Diligence-Prüfung und der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, der Zustimmung Dritter, Winston muss vor dem Abschlussdatum über ein Betriebskapital von mindestens CAD 340,000 vor dem Abschlussdatum, Rücktritt der Winston-Direktoren unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens, Merida muss sich vergewissern, dass nicht mehr als 7.500.000 Winston-Aktien im Umlauf sind, Merida muss die Privatplatzierung von Merida abgeschlossen haben, Abschluss der Treuhandvereinbarung und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Börse hat die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Der Handel mit den Stammaktien von Winston Capital bleibt ausgesetzt und wird voraussichtlich erst dann wieder aufgenommen, wenn die Transaktion abgeschlossen ist oder die Börse die für die Wiederaufnahme des Handels erforderlichen Unterlagen erhält. Die Transaktion wird voraussichtlich im Februar 2021 abgeschlossen sein. Dale Burstall von DS Lawyers fungierte im Rahmen der Transaktion als Rechtsberater von Winston. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Winston Capital. Merida Minerals Inc. fungierte für sich selbst als Transferagent und Registerführer. DLA Piper (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für Merida. Merida Minerals Inc. hat die Übernahme von Winston Capital Group Inc. (TSXV:WNST.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 31. März 2022 abgeschlossen. Unmittelbar nach dem Abschluss des Zusammenschlusses änderte Winston seinen Namen von "Winston Capital Group Inc." in "Merida Minerals Inc." Die endgültige Annahme der Transaktion wird mit der Herausgabe des endgültigen Börsenbulletins durch die TSXV (das "endgültige Bulletin") erfolgen. Vorbehaltlich der endgültigen Annahme durch die TSXV wird das Unternehmen gemäß den TSXV-Richtlinien als Tier-2-Emittent eingestuft. Es wird erwartet, dass die Stammaktien des Kapitals von Merida (die "Stammaktien") bei der Eröffnung der Märkte am 4. April 2022 unter dem Symbol "ESPN" an der TSXV gehandelt werden. Die neue CUSIP-Nummer des Unternehmens für die Stammaktien lautet 58954B109 und die neue ISIN lautet CA58954B1094. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Winston sind gleichzeitig mit dem Abschluss der Fusion von ihren Ämtern zurückgetreten und die folgenden Personen wurden als Direktoren und leitende Angestellte von Merida ernannt: Norman Brewster – Chief Executive Officer und Director, Kyle Appleby – Chief Financial Officer, Rahim Allani – Director, Eduardo Olarte – Director und Miguel Cabal – Director.