Henkel : Vergütungssysteme für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss 2024 ‏ (551,63 KB)

HENKEL VERGÜTUNGSSYSTEME FÜR DEN AUFSICHTSRAT	2
UND DEN GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS

Vergütungssysteme für den Aufsichtsrat und den

Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA

Gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Die Vergütung für den Aufsichtsrat und den Gesellschafter- ausschuss wurde von der Hauptversammlung als Satzungsregelung festgesetzt (Artikel 17 und 33 der Satzung).

Nach § 113 Absatz 3 AktG beschließt die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zu- lässig ist. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorstehende Regelungen entsprechend angewendet.

System zur Vergütung der Mitglieder von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Mitglieder des Gesellschafterausschusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Grundsätze guter Corporate Governance, insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung der Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

• Die Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Gremienmitglieder.
• Die Vergütung ist im Verhältnis zu den jeweiligen Aufgaben des Gremiums angemessen.
• Die Rolle und Funktion der betreffenden Mitglieder im jeweiligen Gremium und seinen Ausschüssen werden angemessen berücksichtigt.

Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungs- weise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK werden die betreffende Ver- antwortung und der Tätigkeitsumfang unter Berücksichtigung der Stellung als Vorsitzender, Stellvertreter sowie Ausschussmitglied in Form einer erhöhten beziehungsweise zusätzlichen Vergütung berücksichtigt. Daneben wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld gewährt.

HENKEL VERGÜTUNGSSYSTEME FÜR DEN AUFSICHTSRAT	3
UND DEN GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung während des Geschäftsjahres. Mit- glieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Gesellschafterausschuss angehören, werden entsprechend zeitanteilig vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat, im Gesell- schafterausschuss bzw. in einem Ausschuss. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, so wird den be- treffenden Aufsichtsratsmitgliedern das Sitzungsgeld hierfür nur einmal gezahlt. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und erhält es hierfür eine Vergütung, reduziert sich die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewährte Vergütung entspre- chend. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Mit- gliedern des Aufsichtsrats oder den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen.

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafter- ausschusses aus der Summe von Fixvergütung, Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss sowie dessen Ausschüssen sowie dem Sitzungsgeld (nur Aufsichtsrat).

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem werden regelmäßig durch die persönlich haftende Gesellschafterin, den Gesellschafterausschuss und den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Dabei wird auch ein Vergleich mit den Vergütungsregelungen vergleichbarer Unternehmen durchgeführt, um sicherzustellen, dass die Vergü- tungshöhe marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der Gremientätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der Gesellschaft im Regelfall nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht angestellt. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Ver- gütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende Vergütungssystem dabei auch bestätigen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen und satzungs- mäßigen Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, dem Gesellschafterausschuss und dem Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Diese Kompetenzordnung wirkt etwaigen Interessenkonflikten entgegen. Falls externe Ver- gütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

HENKEL VERGÜTUNGSSYSTEME FÜR DEN AUFSICHTSRAT	4
UND DEN GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS

Vergütungshöhe nach den derzeit anwendbaren Regelungen

Die derzeit anwendbare Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Artikel 17 (Vergütung des

Aufsichtsrats) der Satzung wie folgt geregelt:

• Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine Festvergütung von 70.000 Euro (Vorsitz: 140.000 Euro, stellvertretender Vorsitz: 105.000 Euro).
• Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine Vergütung von 45.000 Euro (Vorsitz: 90.000 Euro).
• Mitglieder des Nachhaltigkeitsausschusses erhalten zusätzlich eine Vergütung von 25.000 Euro (Vorsitz: 50.000 Euro).
• Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten zusätzlich eine Vergütung von 25.000 Euro (Vorsitz: 35.000 Euro).

Die Vergütungen für die Mitglieder des Nachhaltigkeits- bzw. Nominierungsausschusses fallen nur an, wenn der jeweilige Ausschuss mindestens zweimal im Geschäftsjahr für die Erfüllung seiner Aufgaben tätig geworden ist.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Aus- schuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die derzeit anwendbare Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses ist in Artikel 33 (Vergütung des Gesellschafterausschusses) der Satzung wie folgt geregelt:

• Jedes Mitglied des Gesellschafterausschusses erhält jährlich eine Festvergütung von 100.000 Euro (Vorsitz: 200.000 Euro, stellvertretender Vorsitz: 150.000 Euro).
• Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des Gesell- schafterausschusses angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 100.000 Euro (Vorsitz: 200.000 Euro).

Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Gesell- schafterausschuss oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Gesellschafterausschuss oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die im Vergleich zum Aufsichtsrat höhere Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses trägt dem Umstand Rechnung, dass der Gesellschafterausschuss satzungsgemäß an der Geschäftsführung mitwirkt.

HENKEL VERGÜTUNGSSYSTEME FÜR DEN AUFSICHTSRAT	5
UND DEN GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats beziehungsweise eines Ausschusses erhalten für jede Sitzung, an der sie teil- nehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesell- schafterausschusses Auslagen ersetzt, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen. Auch werden etwaige für die Aufsichtsratstätigkeit beziehungsweise Tätigkeit im Gesellschafter- ausschuss nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Aufsichtsratsmitglied beziehungsweise Mitglied des Gesell- schafterausschusses erstattet.

Die Gesellschaft kann eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung(D&O-Versicherung), die auch Organmitglieder umfasst, abschließen. Hierbei ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesell- schafterausschusses ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses technische Unter- stützung beziehungsweise Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung ihres Mandats ange- messenen Umfang zur Verfügung. Dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats beziehungsweise des Gesellschaf- terausschusses wird für die Wahrnehmung dieser Aufgaben ein Büro mit Sekretariat zur Verfügung gestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.