Heidelberger Beteiligungsholding : Vergütungsbericht für das Jahr 2023

Vergütungsbericht Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt
Einleitung	1
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023	1
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat	1
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands	2
Vergütung des Vorstands	3
Vergütungssystem des Aufsichtsrats	3
Vergütung des Aufsichtsrats	4
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung Vorstands und des
Aufsichtsrats und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft	4
Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 1 AktG	4
Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 2 AktG	5
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG	6

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs ("HGB") sowie des deutschen Aktiengesetzes ("AktG"), insbesondere §162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft und investiert eigenes Vermögen überwiegend in börsennotierte Wertpapiere. Darüber hinaus besteht die satzungsmäßige Möglichkeit der Beratung von Dritten. Die Gesellschaft betreibt keine nach KWG erlaubnispflichtigen Geschäfte. Aufgrund der meist börsennotierten Wertpapiere ist das Geschäftsmodell und die Strategie insbesondere von externen Einflussfaktoren, wie beispielsweise Konjunktur- und Kapitalmarktentwicklungen, beeinflusst.

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2023 mit einem Jahresüberschuss von TEUR 2.916 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR -8.655) abgeschlossen.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstandsmitglieder der Heidelberger Beteiligungsholding AG waren im Geschäftsjahr 2023:

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• Herr Diplom-Volkswirt Ralph Bieneck, 01.01.2023 bis 31.12.2023
• Herr Hansjörg Plaggemars, ab 01.12.2023

Das Vorstandsmitglied Herr Ralph Bieneck teilte dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 mit, dass er seine zum 31.12.2023 auslaufende Vorstandsbestellung und den Dienstvertrag nicht verlängern möchte. Herr Ralph Bieneck ist mit Ablauf des 31.12.2023 nicht mehr Vorstand der Gesellschaft.

Auf seiner Sitzung am 24.11.2023 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Hansjörg Plaggemars, für den Zeitraum vom 01.12.2023 bis zum 31.12.2024 zum Mitglied des Vorstands der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Herr Hansjörg Plaggemars vertritt die Gesellschaft stets einzeln. Herr Hansjörg Plaggemars wird vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 zweite Alternative BGB für die Dauer seiner Vorstandsbestellung befreit.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:

• Frau Eva Katheder (Vorsitzende),
• Herr Philip Hornig und
• Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller

Die Hauptversammlung vom 27.05.2021 wählte die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder erneut für eine weitere Amtsperiode. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Vorstands, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung für den Vorstand besteht aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Kurz- und langfristige sowie erfolgsabhängige und erfolgsunabhängige variable Vergütungskomponenten bestehen nicht. Das Vergütungssystem enthält keine Bestandteile, welche ausschließlich auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind. Dies soll Fehlanreize in der Geschäftsführung des Vorstands verhindern und aufgrund eines einfachen Vergütungssystems zu einer effizienten und somit kostengünstigen Unternehmensführung beitragen. Eine effiziente und kostengünstige Unternehmensführung fördert die Unternehmensentwicklung sowohl kurz- als auch langfristig.

Das aktuelle System der Vergütung für das Vorstandsmitglied der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Absatz 1, 87a Absatz 1 AktG am 08.04.2021 beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 27.05.2021 wie folgt gebilligt:

"Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem leistet damit einen Beitrag zur Förderung der Beteiligungsstrategie der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Eckpunkte der Vergütung des Vorstandes orientieren sich an der Größe der Gesellschaft, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder sowie dem wirtschaftlichen Umfeld. Die Vergütung des Vorstandes besteht ausschließlich aus einer Festvergütung, die in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Zielvereinbarungen erübrigen sich damit. Eine aktienbasierte Vergütung wird ebenfalls nicht gezahlt. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen werden nicht vereinbart. Ebenso wenig werden Sachbezüge (z.B. Dienstwagen) geleistet. Den Vorstandsmitgliedern kann aber ein an den gesetzlichen Arbeitgeberanteilen orientierter Zuschuss zur

Aufrechterhaltung eines angemessenen Versicherungsschutzes im Bereich Krankenversicherung/Pflegeversicherung gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine

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Erstattung ihrer anlässlich der Ausübung ihrer Aufgaben entstandenen Auslagen. Der prozentuale Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung des Vorstandes beträgt 100 %. Die maximale Vergütung pro Vorstandsmitglied beträgt Euro 250.000 pro Jahr. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Der Vorstandsdienstvertrag des aktuellen Vorstandsmitglieds Ralph Bieneck läuft noch bis zum 31.12.2023. Entlassungsentschädigungen, Ruhegehaltsregelungen und Vorruhestandsregelungen wurden nicht getroffen. Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung obliegt sowohl in Bezug auf das Vergütungssystem als auch in Bezug auf die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung dem Aufsichtsrat als Organ. Ausschüsse wurden diesbezüglich nicht gebildet. Da

die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt, waren die Vergütung- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Erarbeitung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder nicht zu berücksichtigen."

Vergütung des Vorstands

Das Vorstandsmitglied, Herr Ralph Bieneck, erhielt im Geschäftsjahr für seine Tätigkeit eine in monatlichen Teilbeträgen zahlbare Vergütung in Höhe von 180.000,00 Euro jährlich. Aus der Aufsichtsratstätigkeit, die der Vorstand im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit ausübt, hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung erhalten bzw. die Vergütung wurde an die Heidelberger Beteiligungsholding AG abgeführt. Es besteht keine Change-of-Control-Klausel im Anstellungsvertrag. Es bestehen weder Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen noch für die reguläre Beendigung seiner Tätigkeit.

Mit dem aktuellen Vorstandsmitglied Herrn Hansjörg Plaggemars wurde kein Vorstandsdienstvertrag vereinbart. Herr Hansjörg Plaggemars erhält aktuell keine Vergütung für seine Vorstandstätigkeit.

Aktienoptionen wurden nicht gewährt. Sach- und sonstige Bezüge bestehen nicht. Kredite und Vorschüsse wurden an den Vorstand im Berichtsjahr nicht gewährt. Pensionszusagen an den Vorstand bestehen nicht.

Zusagen für frühere Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das von der Hauptversammlung am 30.08.2010 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG sieht eine feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von 5.000 Euro pro vollem Geschäftsjahr sowie für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 10.000 Euro pro vollem Geschäftsjahr vor. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Darüber hinaus wird kein Sitzungsgeld bezahlt. Die feste Vergütung ist insgesamt nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Nach § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 27.05.2021 das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie folgt beschlossen:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr - pro rata temporis - Euro 5.000,00 für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt."

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Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütungen (in TEUR) setzen sich wie folgt zusammen:

	2023	2022
Eva Katheder	10,0	10,0
Philip Hornig	5,1	5,1
Prof. Dr. Karin Lergenmüller	5,0	5,0

Die Aufsichtsratsvergütungen enthalten teilweise Auslagen. Umsatzsteuer wird gemäß den gesetzlichen Regelungen nicht angesetzt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung Vorstands und des Aufsichtsrats und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des Jahresergebnisses dargestellt.

in TEUR	2020	2021	Verän-	in %	2022	Verän-	in %	2023	Verän-	in %
derung	derung	derung
Jahresergebnis	-3.364	3.101	6.465	192,2%	-8.655	-15.120	-233,9%	2.916	11.571	133,7%
Vergütung Vorstand	180	180	0	0,0%	180	0	0,0%	180	0	0,0%
davon Ralph Bieneck	180	180	0	0,0%	180	0	0,0%	180	0	0,0%
davon Hansjörg								0	0	n/a
Plaggemars
Vergütung Aufsichtsrat	23	20,1	-2,9	-12,6%	20,1	0	0,0%	20,1	0	0,0%
davon Eva Katheder	11,9	10	-1,9	0,0%	10	0	0,0%	10	0	0,0%
davon Philip Hornig	6,1	5,1	-1	0,0%	5,1	0	0,0%	5,1	0	0,0%
davon Karin	5	5	0	0,0%	5	0	0,0%	5	0	0,0%
Lergenmüller

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 keine Arbeitnehmer. Seit dem Geschäftsjahr 2021 wurden ebenfalls keine Arbeitsnehmer beschäftigt. Da keine Arbeitnehmer beschäftigt wurden, entfallen Angaben hinsichtlich der Vergütung von Arbeitnehmern.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 1 AktG

§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Es wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, da keine variablen Vergütungsbestandteile vereinbart sind.

§ 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG

Mit dem aktuellen Vorstandsmitglied Herrn Hansjörg Plaggemars wurde bisher keine Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen und damit auch keine Vergütung, sowohl fest als auch variabel, vereinbart.

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§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Heidelberger Beteiligungsholding AG als große Kapitalgesellschaft, so dass § 120a Abs. 5 AktG nicht zutrifft. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 nach § 120a Abs. 4 AktG wurde das Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt.

§ 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 lag jeweils unter der festgelegten Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder, so dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 2 AktG

Zu den in § 162 Abs. 2 AktG genannten Angaben lagen keine Sachverhalte vor.

Heidelberg, 24. April 2024

Hansjörg Plaggemars

Vorstand

Eva Katheder

Aufsichtsratsvorsitzende

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VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungs- bericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 25. April 2024

Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

gez. M. Jüngling	gez. C. Klug
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüferin

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