HealthEquity, Inc. (NasdaqGS:HQY) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Health Savings Account (HSA)-Portfolios von BenefitWallet von Conduent Business Services, LLC für rund 430 Millionen US-Dollar am 18. September 2023 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht die Übertragung von ca. 665.000 Kundenkonten und deren HSA-Vermögenswerten in Höhe von ca. 2,8 Milliarden US-Dollar vor und beinhaltet einen Mechanismus zur Anpassung des Kaufpreises auf der Grundlage des tatsächlich übertragenen HSA-Vermögens. HealthEquity geht davon aus, dass ca. 50% des Kaufpreises und der damit verbundenen Kosten aus dem Kassenbestand bezahlt werden, der Rest wird über die revolvierende Kreditfazilität bezahlt, wobei die tatsächlichen Prozentsätze in Verbindung mit der Zahlung für jede Tranche festgelegt werden. Der Vollzug der Übertragung hängt von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) das Nichtvorhandensein einer behördlichen Anordnung, die den Vollzug der Veräußerung verbietet, (ii) den Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit, die durch den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung auferlegt wird, (iii) den Abschluss einer Rahmendienstleistungsvereinbarung und einer Partnervereinbarung zwischen CBS und HealthEquity, jeweils in einer zwischen den Parteien zu vereinbarenden Form vor dem ersten Umwandlungsdatum; (iv) vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeitsausnahmen, dass die von CBS und HealthEquity abgegebenen Zusicherungen und Garantien wahr und richtig sind; (v) dass kein Unternehmenspartner, Gesundheitsplanpartner oder CHCS-Arbeitgeberkunde, der mehr als 5 % der HSAs, Konten oder Kontovermögenswerte, je nachdem, die im Kontoportfolio zum 11. Juni 2023 enthalten sind, repräsentiert, Conduent über seine Absicht informiert hat, seine Beziehung zu Conduent zum ursprünglichen Umwandlungsdatum zu beenden, und (vi) die Unterzeichnung und Aushändigung bestimmter üblicher Abschlusszertifikate. Die Übertragung wird voraussichtlich in mehreren Tranchen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2025 abgeschlossen. Am 7. März 2024 fand die erste der drei Übertragungen von HSA-Vermögenswerten statt, wobei etwa 266.000 HSAs und 1,1 Milliarden Dollar an HSA-Vermögenswerten in die Obhut von HealthEquity übertragen wurden. Im Zusammenhang mit dieser Übertragung zahlte HealthEquity den entsprechenden Kaufpreis in Höhe von 163,9 Millionen Dollar aus dem Kassenbestand. Am 11. April 2024 fand die zweite der drei Übertragungen von HSA-Vermögenswerten statt. Dabei gingen etwa 134.000 HSAs und 555 Millionen Dollar an HSA-Vermögenswerten in die Obhut von HealthEquity über. Im Zusammenhang mit dieser Übertragung bezahlte HealthEquity den entsprechenden Kaufpreis in Höhe von 84,9 Mio. $ mit 50,0 Mio. $ aus Krediten im Rahmen seiner revolvierenden Kreditfazilität, der Rest wurde aus Barmitteln bezahlt.

J.P. Morgan Securities LLC dient als Finanzberater und Willkie Farr & Gallagher LLP dient als Rechtsberater von HealthEquity. Holland & Knight LLP ist der Rechtsberater von Conduent bei der Transaktion.

HealthEquity, Inc. (NasdaqGS:HQY) hat am 9. Mai 2024 die Übernahme des Health Savings Account (HSA)-Portfolios von BenefitWallet von Conduent Business Services, LLC für rund 430 Millionen Dollar abgeschlossen. HealthEquity bezahlte den Gesamtkaufpreis mit 225 Millionen Dollar aus Krediten im Rahmen seiner revolvierenden Kreditfazilität, der Rest wurde mit Barmitteln bezahlt.