Murano Global Investments Ltd hat am 6. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von HCM Acquisition Corp (NasdaqGM:HCMA) von Elías Sacal Cababie, HCM Investor Holdings,LLC, ES Agrupación, S.A. de C.V. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Murano Global Investments Ltd. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von HCM Acquisition Corp. von Elías Sacal Cababie, HCM Investor Holdings,LLC, ES Agrupación, S.A. de C.V. und anderen für $91 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. März 2023 abgeschlossen. Die Transaktion bewertet Murano mit einem Pro-forma-Unternehmenswert von 810 Millionen US-Dollar, wobei ein Wert von 10 US-Dollar pro Aktie und eine Rücknahmequote von etwa 85% angenommen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Murano Group Hospitality firmieren. Am 2. August 2023 schlossen die Parteien eine Änderung der Vereinbarung ab. Gemäß dieser Änderung wird HCM nach Abschluss der Transaktion seinen Namen in "Murano Global Hospitality Corp" ändern. HCM geht davon aus, dass PubCo insgesamt 8.737.500 PubCo-Stammaktien als Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss an die HCM-Inhaber ausgeben wird.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von HCM und Murano, der Zustimmung der Verwaltungsräte beider Unternehmen, des Abschlusses der Umstrukturierung gemäß der Vereinbarung, der Genehmigung der Börsennotierung durch die Nasdaq, der Lock-Up-Vereinbarung und der Bundeswettbewerbsbehörde. Die Vorstände von Murano und HCM haben dieser Transaktion jeweils einstimmig zugestimmt. Ab dem 17. März 2023 wird die außerordentliche Versammlung am 19. April 2023 stattfinden. Ab dem 15. Dezember 2023 wird die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von HCM Acquisition am 18. Januar 2024 abgehalten. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des dritten Quartals 2023 abgeschlossen sein. Mit Datum vom 16. Januar 2024 gab HCM Acquisition bekannt, dass sie eine Ergänzung (?Supplement?) zum Proxy Statement eingereicht hat. Die Ergänzung sieht vor, dass der Sponsor zugestimmt hat, den monatlichen Beitrag auf den niedrigeren Betrag von (i) $0,03 pro Stammaktie der Klasse A, die von öffentlichen Aktionären gehalten wird, oder (ii) insgesamt $30.000 für jede öffentliche Aktie, die nicht zurückgenommen wird, zu erhöhen. Mit Wirkung vom 5. März 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von HCM Acquisition genehmigt.

Kevin E. Manz, Timothy P. FitzSimons, Jonathan Talansky und Savannah Padgett von King & Spalding waren als Rechtsberater für HCM Acquisition tätig. Arturo Perdomo J. und Roxana Schäfer von Galicia Abogados waren als Rechtsberater für HCM Acquisition tätig. Michell Nader Schekaibán und Julián J. Garza Castañeda von Nader, Hayaux & Goebel waren als Rechtsberater für Murano tätig. Hugo F. Triaca von Clifford Chance und Mourant Ozannes (Jersey) LLP fungierten als Rechtsberater von Murano. Cohen & Co. Capital Markets agierte als Finanzberater für ein Honorar von 1 Million Dollar und Capital Markets Advisor agierte als Berater für HCM. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für HCM Acquisition. William Dooley von Morrow Sodali LLC fungierte als Bevollmächtigter für HCM Acquisition. HCM Acquisition hat sich bereit erklärt, Morrow Sodali ein Honorar von 25.000 $ zu zahlen. Michel van Agt und Vincent van der Lans von Loyens & Loeff N.V. fungierten als Rechtsberater für HCM Acquisition.

Murano Global Investments Ltd hat die Übernahme von HCM Acquisition Corp (NasdaqGM:HCMA) von Elías Sacal Cababie, HCM Investor Holdings,LLC, ES Agrupación, S.A. de C.V. und anderen in einer Reverse Merger Transaktion am 20. März 2024 abgeschlossen.