Newcrest Red Chris Mining Limited hat am 18. März 2022 einen Vertrag zum Erwerb der Vermögenswerte McBride, Railway, Boomerang und Todagin von Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) für 1,4 Millionen CAD abgeschlossen. Die zu zahlende Gegenleistung besteht aus: (i) CAD 1.299.686,61, d.h. CAD 1.400.000 abzüglich einer Verlängerungsgebühr von CAD 100.313,39, die Newcrest am 28. Dezember 2021 im Namen von Hawkeye an das Ministerium für Energie, Bergbau und kohlenstoffarme Innovation gezahlt hat; (ii) die Gewährung der Lizenzgebühr durch Newcrest an Hawkeye; und (iii) die Übernahme der übernommenen Verbindlichkeiten durch Newcrest. Die Gegenleistung in bar ist wie folgt zu zahlen: (i) CAD 46.369,11, die innerhalb von fünf Werktagen nach dem Datum des Kaufvertrags über die Vermögenswerte gezahlt werden; und (ii) Newcrest zahlt zum Zeitpunkt des Abschlusses einen Betrag in Höhe von CAD 1.299.686,61 abzüglich folgender Beträge: (a) den Betrag der Abwicklungsgebühr; und (b) 50% des Gesamtbetrags der von Newcrest am oder vor dem Abschlussdatum gezahlten Unterhaltszahlungen, die auf die Zwischenzeit zurückzuführen sind. Hawkeye wird außerdem eine 2 %ige Net Smelter Royalty (NSR) auf jedes der Grundstücke einbehalten. Newcrest kann die ersten 1% der NSR auf jedem der Grundstücke gegen eine Barzahlung von CAD 1.500.000 erwerben. Danach kann Newcrest weitere drei Viertel der verbleibenden NSR auf jedem der Grundstücke durch Zahlung von zusätzlichen CAD 1.000.000 in bar an Hawkeye erwerben. Danach wird Hawkeye eine 0,25%ige NSR-Beteiligung an jedem Grundstück behalten. Der Anspruch von Newcrest auf den Erwerb dieser Teile der NSR endet sechzig Tage nach dem Beginn des Baus einer Mine auf jedem Grundstück. Die NSR unterliegt außerdem einem Vorkaufsrecht zugunsten von Newcrest.

Der Verkauf der Grundstücke unterliegt der Genehmigung der TSX Venture Exchange, der Zustimmung der Hawkeye-Aktionäre und der Unterzeichnung des Lizenzabkommens. Am 22. April 2022 erhielt Hawkeye die bedingte Zustimmung der TSX Venture Exchange. Die endgültige Genehmigung der Transaktion ist unter anderem davon abhängig, dass die Aktionäre der Transaktion mit einfacher Mehrheit zustimmen. Am 31. Mai 2022 erhielt Hawkeye auf seiner außerordentlichen Versammlung die Zustimmung der Aktionäre für den Verkauf. Sobald das Unternehmen die Zustimmung der Börse zu der Vereinbarung erhalten hat, wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich innerhalb von 3 Werktagen nach Erfüllung aller Abschlussbedingungen der Vereinbarung erfolgen.

McCarthy Tétrault LLP fungierte als Rechtsberater von Newcrest Red Chris Mining Limited, während Harper Grey LLP als Rechtsberater von Hawkeye Gold & Diamond Inc. fungierte.

Newcrest Red Chris Mining Limited hat den Erwerb der Grundstücke McBride, Railway, Boomerang und Todagin von Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) am 22. Juni 2022 abgeschlossen. Von den CAD 1.400.000 erhielt Hawkeye CAD 1.203.317,50 direkt und wies Newcrest an, die restlichen CAD 196.682,50 an verschiedene Dritte zu zahlen. Hawkeye wird eine 2%ige Net Smelter Royalty (NSR) auf jedes der Grundstücke einbehalten. Newcrest kann die ersten 1% der NSR auf jedem der Grundstücke gegen eine Barzahlung von CAD 1.500.000 pro Grundstück erwerben. Newcrest kann weitere drei Viertel der verbleibenden NSR auf jedem der Grundstücke erwerben, indem es Hawkeye zusätzliche CAD 1.000.000 in bar pro Grundstück zahlt. In diesem Fall würde Hawkeye eine 0,25%ige NSR-Beteiligung an jedem Grundstück behalten.