Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Hammerhead Energy Inc. (NasdaqCM:HHRS) von einer Gruppe von Aktionären für 2,2 Milliarden CAD am 6. November 2023 getroffen. Crescent Point hat sich bereit erklärt, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Klasse A von Hammerhead für einen Gesamtbetrag von 21 CAD pro Hammerhead-Aktie zu erwerben. Im Rahmen der Transaktion wird jede Hammerhead-Aktie gegen eine Barzahlung in Höhe von 15,50 CAD und eine Aktienzahlung in Höhe von 0,5340 einer Stammaktie von Crescent Point im Wert von 5,50 CAD getauscht. Die Hammerhead-Aktionäre werden eine Kombination aus etwa 1,5 Milliarden CAD in bar und 53,2 Millionen Stammaktien von Crescent Point (etwa 548 Millionen CAD) erhalten. Crescent wird 500.065.000 CAD aus dem Nettoerlös des Angebots verwenden, um den Baranteil der Gegenleistung teilweise zu finanzieren. Crescent plant, den verbleibenden Baranteil der Transaktion über seine bestehenden Kreditfazilitäten und ein neues dreijähriges Darlehen in Höhe von insgesamt 750 Millionen CAD zu finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Hammerhead-Aktien an der TSX und der NASDAQ eingestellt. Hammerhead hat Crescent Point außerdem das Recht eingeräumt, ein höherwertiges Angebot zu unterbreiten, und wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 85 Millionen CAD an Crescent Point leisten, wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen aufgelöst wird. Crescent Point hat sich außerdem bereit erklärt, eine Abfindungszahlung in Höhe von 85 Millionen CAD an Hammerhead zu leisten, falls das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen aufgelöst wird.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung des Court of King?s Bench of Alberta, der Zustimmung der Hammerhead-Aktionäre mit mindestens 66 2/3% der bei der Versammlung abgegebenen Stimmen und der üblichen behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung für die Notierung an der Toronto Stock Exchange und der NYSE, sowie der Zustimmung des Commissioner of Competition gemäß dem Competition Act (Kanada). Bestimmte Tochtergesellschaften von Riverstone Holdings LLC, die insgesamt etwa 82% der Hammerhead-Aktien besitzen, haben mit Crescent Point Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe geschlossen und sich bereit erklärt, die Transaktion zu unterstützen und für sie zu stimmen. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Hammerhead haben ebenfalls Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, ihre Hammerhead-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses des Hammerhead-Verwaltungsrats hat der Hammerhead-Verwaltungsrat einstimmig festgestellt, dass die Transaktion für die Hammerhead-Aktionäre fair und im besten Interesse von Hammerhead ist, und hat beschlossen, den Hammerhead-Aktionären zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Verwaltungsräte von Crescent Point haben der Transaktion ebenfalls einstimmig zugestimmt. Die vorgeschlagene Transaktion soll im Rahmen eines Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) abgeschlossen werden und wird voraussichtlich Ende Dezember 2023 abgeschlossen sein. Crescent Point geht davon aus, dass der Abschluss der Akquisition im Dezember 2023 erfolgen wird. Am 20. Dezember 2023 gab Hammerhead bekannt, dass seine Aktionäre einen Sonderbeschluss zur Genehmigung der Akquisition gefasst haben und das Unternehmen auch die endgültige Genehmigung des Court of King's Bench of Alberta für das Arrangement erhalten hat. Der Abschluss der Übernahme wird voraussichtlich am oder um den 21. Dezember 2023 erfolgen.

CIBC Capital Markets ist als Finanzberater für Hammerhead tätig. CIBC hat außerdem eine mündliche Stellungnahme (?CIBC Fairness Opinion?) für den Vorstand von Hammerhead abgegeben. Burnet Duckworth & Palmer LLP agiert als kanadischer Rechtsberater von Hammerhead und Adam Givertz von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agiert als U.S. Rechtsberater von Hammerhead. ATB Capital Markets und Stifel Canada fungieren als strategische Berater von Hammerhead. Peters & Co. Limited fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für das Special Committee des Hammerhead Board of Directors. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses des Hammerhead-Verwaltungsrats. Bennett Jones LLP und Vinson & Elkins LLP fungieren als Rechtsberater von Riverstone. BMO Capital Markets und RBC Capital Markets sind als Finanzberater für Crescent Point bei der Transaktion tätig und haben jeweils eine mündliche Stellungnahme für den Vorstand von Crescent Point abgegeben. Scotiabank agiert als strategischer Berater für Crescent Point. Norton Rose Fulbright Canada LLP berät Crescent Point rechtlich bei der Transaktion. Die Bank of Nova Scotia, BMO Capital Markets und die Royal Bank of Canada agieren als Co-Lead Arranger und Joint Bookrunner bei der neuen Term Loan Facility des Unternehmens.

Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG) hat die Übernahme von Hammerhead Energy Inc. (NasdaqCM:HHRS) am 21. Dezember 2023 abgeschlossen.