Grove Collaborative, Inc. hat vereinbart, die Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion für $1,4 Milliarden am 7. Dezember 2021. Jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie der Klasse A von Virgin wird automatisch in eine Stammaktie der Klasse A von Grove Collaborative Holdings, Inc. umgewandelt, (c) jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie der Klasse B von VGII wird automatisch in eine Aktie der Klasse A von New Grove umgewandelt und (d) jeder zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und im Umlauf befindliche Optionsschein auf Stammaktien von VGII wird automatisch in einen Optionsschein zum Erwerb einer Aktie der Klasse A von New Grove umgewandelt. Ausgehend von einem impliziten Eigenkapitalwert von $1.4 Milliarden wird (i) jede Aktie von Grove und jede Vorzugsaktie annulliert und in ein Recht auf (a) eine Anzahl von Aktien der Klasse B von New Grove umgewandelt, die gemäß einem festgelegten Umtauschverhältnis bestimmt wird, und (b) eine Anzahl von Aktien der Klasse B von New Grove, die bei Erreichen bestimmter Earnout-Schwellenwerte vor dem zehnten Jahrestag des Abschlusses des Zusammenschlusses unverfallbar werden, (ii) jede ausstehende Option auf den Erwerb von Grove-Aktien wird von New Grove übernommen und in (a) vergleichbare Optionen umgewandelt, die für Aktien der Klasse B von New Grove ausübbar sind, mit einem Wert, der gemäß dem Umtauschverhältnis bestimmt wird, und (b) das Recht, eine Anzahl von Grove Earnout-Aktien zu erhalten, (iii) jede Zuteilung von Restricted Stock Units zum Erwerb von Grove-Aktien wird von New Grove übernommen und in (a) eine vergleichbare Zuteilung von Restricted Share Units zum Erwerb von Aktien der New Grove Class B und (b) das Recht, eine Anzahl von Grove Earnout-Aktien zu erhalten, umgewandelt, und (iv) jeder Optionsschein zum Erwerb von Aktien von Grove oder Vorzugsaktien von Grove wird von New Grove übernommen und in (a) einen vergleichbaren Optionsschein zum Erwerb von Aktien der Klasse B von New Grove und (b) das Recht auf den Erhalt einer Anzahl von Grove Earnout-Aktien umgewandelt. Die Earnout-Aktien von Grove entsprechen insgesamt 14 Millionen Aktien der Klasse B von New Grove und unterliegen einer Earnout-Periode von zehn Jahren, wobei diese Aktien (i) in Bezug auf 50 % der Earnout-Aktien von Grove wirksam werden, wenn der tägliche volumengewichtete Durchschnittspreis der Aktien der Klasse A von New Grove an 20 Handelstagen in einem beliebigen Zeitraum größer als oder gleich $12.(ii) in Bezug auf die anderen 50% der Grove Earnout-Aktien, wenn der tägliche volumengewichtete Durchschnittspreis der Aktien von New Grove Class A an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen, der nach dem Abschlussdatum und vor Ablauf der Earnout-Periode beginnt, größer oder gleich $15,00 ist. Darüber hinaus werden die Grove Earnout-Aktien automatisch unverfallbar, wenn (x) nach dem Abschluss des Zusammenschlusses und vor Ablauf der Earnout-Periode ein Kontrollwechsel stattfindet oder (y) nach dem Abschlussdatum und vor Ablauf der Earnout-Periode eine Liquidation, Auflösung, ein Konkurs, eine Reorganisation, eine Abtretung zugunsten der Gläubiger oder ein ähnliches Ereignis in Bezug auf New Grove eintritt. Wenn bei Ablauf der Earnout-Periode keine Grove Earnout-Aktien unverfallbar geworden sind, verfallen diese Grove Earnout-Aktien automatisch und werden von New Grove annulliert. VGII schloss Zeichnungsverträge mit einer Tochtergesellschaft des Sponsors und bestimmten bestehenden Aktionären von Grove ab. Die PIPE-Investoren erklärten sich bereit, insgesamt 8.707.500 Aktien der Klasse A von New Grove zu einem Kaufpreis von 10,00 $ pro Aktie zu zeichnen und zu erwerben, und VGII erklärte sich bereit, am Abschlusstag insgesamt 87.075.000 $ an diese Investoren auszugeben und zu verkaufen. VGII wird nach der Domestizierung in eine gemeinnützige Delaware-Körperschaft umgewandelt, wobei Grove als überlebendes Unternehmen der Fusion fungiert und nach der Durchführung der Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von New Grove fortbesteht. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass keiner der öffentlichen Aktionäre von VGII seine Aktien zurückgeben möchte, werden die bestehenden Aktionäre von Grove voraussichtlich 72%, der Sponsor von VGII 3%, die PIPE-Investoren 4% und die öffentlichen Aktionäre 21% des kombinierten Unternehmens besitzen. 100% der Grove-Aktionäre werden ihren Aktienbesitz in das neue öffentliche Unternehmen einbringen. Darüber hinaus wird VGII nach Abschluss der Transaktion einen Vertreter für den Vorstand von Grove nominieren. Der Name von VGII wird in Grove Collaborative Holdings, Inc. geändert. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen an der NYSE unter dem neuen Tickersymbol GROV notiert sein. Der Vorstand von Newco wird aus neun Direktoren bestehen. Innerhalb von dreißig Tagen nach dem Datum dieses Vertrages stellt Grove VGII eine Liste von acht Personen zur Verfügung, die ab dem Abschluss des Vertrages dem Vorstand von Newco angehören sollen. VGII stellt Grove den Namen einer Person zur Verfügung, die ab dem Abschluss des Vertrages ein Vorstandsmitglied der Klasse III im Vorstand von Newco sein soll. VGII kann diese Person mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von Grove vor dem Inkrafttreten der Registrierungserklärung bei der SEC durch eine andere Person ersetzen, indem es Grove über diese Ersatzperson informiert. Ungeachtet dessen muss die Person, die in den Vorstand von Newco berufen wird, ein unabhängiger Direktor sein. Das fusionierte Unternehmen wird von Stuart Landesberg, Mitbegründer und Chief Executive Officer von Grove, geleitet werden. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von VGII genehmigt und von den Verwaltungsräten von Grove einstimmig gebilligt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der VGII- und Grove-Aktionäre, der kartellrechtlichen Vorschriften, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Vollendung der Domestizierung, der Tatsache, dass VGII nach Abschluss der Transaktion über mindestens $5.000.001 an materiellen Vermögenswerten verfügt, der Summe der Bareinnahmen aus dem VGII-Treuhandkonto zusammen mit den Einnahmen aus der PIPE-Finanzierung, die nicht weniger als $175.000.000 betragen, sowie der Zustimmung der Behörden, Mit Ausnahme der genannten Personen müssen alle Mitglieder des Vorstands von Grove und alle leitenden Angestellten von Grove schriftliche Rücktrittserklärungen abgegeben haben, alle Mitglieder des Vorstands von VGII und alle leitenden Angestellten von VGII müssen schriftliche Rücktrittserklärungen abgegeben haben, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion gültig sind, die Bescheinigung der leitenden Angestellten, die Vereinbarung über die Registrierungsrechte, die Börsennotierung, die FIRPTA-Bescheinigung und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das späte erste oder frühe zweite Quartal 2022 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich zu einem Nettoerlös von ca. 435 Mio. USD führen, sofern keine Rücknahmen erfolgen, und Grove in die Lage versetzen, seine Mission zur Umgestaltung der Konsumgüterindustrie zu beschleunigen. Grove erwartet, den Erlös aus der Transaktion für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, zusätzlich zur Deckung der transaktionsbezogenen Kosten. Erwarteter Umsatz von 385 Millionen Dollar im Jahr 2021. Der Unternehmenszusammenschluss beinhaltet eine implizite Pro-Forma-Unternehmensbewertung für Grove in Höhe von 1,5 Milliarden Dollar. Gesunde Bruttomarge von 50% im Jahr 2021, die bis 2024 auf 56% ansteigen soll. William H. Aaronson, Derek Dostal und Lee Hochbaum von Davis Polk & Wardwell fungierten als Rechtsberater von VGII. Martin A. Wellington, Sara G. Duran und Joshua G. DuClos von Sidley Austin fungierten als Rechtsberater von Grove. Morgan Stanley & Co. fungierte als Finanzberater für Grove. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater für VGII. Credit Suisse Securities und Morgan Stanley fungieren als Co-Platzierungsagenten für VGII in Bezug auf den Teil der PIPE-Finanzierung, der von qualifizierten institutionellen Käufern und institutionellen akkreditierten Anlegern aufgebracht wurde. Houlihan Lokey, Inc. fungierte als Finanzberater für Virgin Group Acquisition Corp. II. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Counsel des Finanzberaters Houlihan Lokey, Inc. Houlihan Lokey fungierte als Fairness Opinion Provider für Virgin Group Acquisition Corp. II

Grove Collaborative, Inc. hat die Übernahme von Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) von einer Gruppe von Verkäufern im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Juni 2022 abgeschlossen. Die Aktien und Optionsscheine von New Grove werden voraussichtlich ab dem 17. Juni 2022 an der New York Stock Exchange (”NYSE”) unter den Tickersymbolen "GROV" bzw. "GROV WS" gehandelt.