Die Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) hat ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 11,56% der Anteile an Great Eastern Holdings Limited (SGX:G07) für 1,4 Milliarden SGD am 9. Mai 2024 abgegeben. Im Rahmen der Transaktion wird die Oversea-Chinese Banking Corporation Limited die verbleibenden Anteile zu einem Preis von SGD 25,6 erwerben. Der Bieter hat derzeit nicht die Absicht, (i) wesentliche Änderungen am bestehenden Geschäft der GEH vorzunehmen, (ii) das Anlagevermögen der GEH umzuschichten oder (iii) die Beschäftigung der bestehenden Mitarbeiter der GEH und ihrer Tochtergesellschaften zu beenden, es sei denn, dies geschieht im Rahmen des gewöhnlichen und üblichen Geschäftsverlaufs. Der Bieter behält sich jedoch die Flexibilität vor, jederzeit eine strategische und operative Überprüfung der GEH in Betracht zu ziehen, um Synergien, Größenvorteile, Kosteneffizienz und Wachstumspotenziale zu realisieren. Das Angebot ist in jeder Hinsicht vorbehaltlos. Es wird erwartet, dass das Angebot für die Oversea-Chinese Banking Corporation Limited gewinnsteigernd sein wird. Der Bieter beabsichtigt, ein Delisting der GEH von der SGX-ST zu beantragen, wenn die Streubesitzanforderung nicht erfüllt wird. Zum 31. Mai 2024 beabsichtigt der Bieter gemäß Section 215(1) des Companies Act, von seinem Recht auf Zwangsübernahme Gebrauch zu machen, wenn er gültige Annahmen im Rahmen des Angebots erhält oder ab dem Versanddatum auf andere Weise als durch gültige Annahmen des Angebots Aktien in Bezug auf mindestens 90 Prozent der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien erwirbt. Das Angebot kann von den Aktionären mindestens 28 Tage lang ab dem Versanddatum angenommen werden, es sei denn, das Angebot wird mit Zustimmung des SIC und jeder Person zurückgezogen. Dementsprechend endet das Angebot am 28. Juni 2024 oder zu einem späteren Zeitpunkt, der von Zeit zu Zeit von oder im Namen des Bieters bekannt gegeben wird. Falls das Angebot verlängert wird, muss in der Ankündigung der Verlängerung nicht der nächste Schlusstermin genannt werden, sondern es kann angegeben werden, dass das Angebot bis auf weiteres offen bleibt. In einem solchen Fall muss der Bieter die Aktionäre mindestens 14 Tage vorher schriftlich benachrichtigen, bevor er das Angebot schließen kann. Sofern in dieser Angebotsunterlage und dem Kodex nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, ist die Annahme des Angebots unwiderruflich. Ab dem 14. Juni 2024 verlängerte sich die Angebotsfrist vom 28. Juni 2024 bis zum 12. Juli 2024, und das Angebot wird nicht über das endgültige Abschlussdatum hinaus zur Annahme offen sein. J.P. Morgan Securities Asia Private Limited gab im Namen der Oversea-Chinese Banking Corporation bekannt, dass der Angebotspreis endgültig ist und der Bieter nicht beabsichtigt, den Angebotspreis zu erhöhen. Der Bieter hat bis zum 13. Juni 2024 gültige Annahmen des Angebots für insgesamt 421.285.425 Aktien erhalten, was etwa 89,01% der Gesamtzahl der Aktien entspricht. Am 19. Juni 2024 hat der Bieter 478.700 Aktien an der Singapore Exchange Securities Trading Limited gekauft. Damit beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien, die der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Parteien besitzen, kontrollieren, erworben haben oder deren Erwerb vereinbart wurde, auf 422.858.251 Aktien, was etwa 89,34% entspricht. Am 20. Juni 2024 hat der Bieter 684.800 Aktien erworben, so dass die Gesamtzahl der Aktien, die sich im Besitz des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen befinden, von ihnen kontrolliert werden, von ihnen erworben wurden oder deren Erwerb vereinbart wurde, 423.783.264 Aktien beträgt, was ca. 89,53% entspricht. Am 23. Juni 2024 hat der Bieter 48.200 Aktien erworben, so dass die Gesamtzahl der Aktien, die der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen besitzen, kontrollieren, erworben haben oder deren Erwerb vereinbart wurde, 425.602.373 Aktien beträgt, was ca. 89,92% entspricht. Am 25. Juni 2024 hat der Bieter 137.500 Aktien erworben, so dass die Gesamtzahl der Aktien, die der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen besitzen, kontrollieren, erworben haben oder deren Erwerb vereinbart wurde, 427.487.484 Aktien beträgt, was ungefähr 90,32% entspricht. In Anbetracht der Bekanntmachung über die Höhe der Annahmen möchte der Vorstand bekannt geben, dass der Anteil der Aktien, die sich in öffentlicher Hand befinden, zum 25. Juni 2024 auf unter 10% gesunken ist und dementsprechend die Streubesitzanforderung nicht erfüllt ist. Wie in der Angebotsunterlage angegeben, beabsichtigt der Bieter, ein Delisting der Gesellschaft von der SGX-ST zu beantragen, wenn die Streubesitzanforderung nicht erfüllt ist. Der Bieter beabsichtigt nicht, Maßnahmen zu unterstützen oder Schritte zu unternehmen, um den Status der Börsennotierung der Gesellschaft aufrechtzuerhalten, falls die Streubesitzanforderung nicht erfüllt und der Handel der Aktien an der SGX-ST ausgesetzt wird. Darüber hinaus behält sich der Bieter das Recht vor, ein freiwilliges Delisting der Gesellschaft von der SGX-ST zu beantragen. Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, sollten beachten, dass sie in diesem Fall ihre Aktien weiterhin halten und Aktionäre der Gesellschaft bleiben, aber nicht in der Lage sein werden, diese Aktien an der SGX-ST zu handeln.

J.P. Morgan Securities Asia Private Limited fungierte als exklusiver Finanzberater und Allen & Gledhill fungierte als Rechtsberater der Oversea-Chinese Banking Corporation Limited. Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd handelte als Vertreter des Bieters. Ernst & Young Corporate Finance Pte Ltd. fungierte als Finanzberater der unabhängigen Direktoren von Great Eastern Holdings Limited.

Die Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) erwarb am 12. Juli 2024 weitere 5,08% der Anteile an der Great Eastern Holdings Limited (SGX:G07) für rund 620 Millionen SGD. Am 12. Juli 2024 belief sich die Gesamtzahl der Aktien, die der Bieter und das Bieterkonzert besitzen, kontrollieren, erwerben oder deren Erwerb vereinbart wurde, auf insgesamt 442.651.557 Aktien, was etwa 93,52% der Gesamtzahl der Aktien entspricht. Da der Bieter 90 % oder mehr der Gesamtzahl der Aktien gemäß dem Angebot hält, haben Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, das Recht, vom Bieter zu verlangen, dass er ihre Angebotsaktien zum Angebotspreis erwirbt, und zwar für einen Zeitraum von drei Monaten ab dem Datum, an dem die Mitteilung vom Bieter herausgegeben wird. Die Mitteilung an die nicht zustimmenden Aktionäre in der nach dem Companies Act vorgeschriebenen Form wird vom Bieter bis zum 24. Juli 2024 an die nicht zustimmenden Aktionäre verschickt.