Roxe Holding Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) von Goldenstone Holding, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. Juni 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Goldenstone mit Roxe fusionieren und in Roxe aufgehen, wobei Roxe das überlebende Unternehmen sein wird. Der kombinierte Pro-forma-Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Unterzeichnung beläuft sich auf etwa 3,6 Milliarden US-Dollar (vorbehaltlich einer Anpassung durch eine unabhängige Bewertungsfirma). Die Aktionäre von Roxe werden 100% ihrer Aktien in Goldenstone einbringen. Bestimmte bestehende Roxe-Aktionäre haben die Möglichkeit, eine Gewinnbeteiligung in Form von zusätzlichen Aktien zu erhalten, wenn bestimmte Preisziele erreicht werden, die in der endgültigen Fusionsvereinbarung festgelegt sind. Die Transaktion wird dazu führen, dass Roxe ein börsennotiertes Unternehmen an der Nasdaq-Börse wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Roxe firmieren und plant, an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "ROXE" zu handeln. Für den Fall, dass eine der Parteien die Vereinbarung rechtswirksam kündigt, wird eine Auflösungsgebühr in Höhe von 1,0 Millionen Dollar an die kündigende Partei fällig.

Die Transaktion unterliegt noch verschiedenen Bedingungen, wie der Zustimmung der Aktionäre von Goldenstone und Roxe, dem Inkrafttreten des Formulars S-4, der Unterzeichnung aller ergänzenden Dokumente durch die betreffende(n) Partei(en), der Einhaltung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, in der jeweils gültigen Fassung in Bezug auf den Zusammenschluss abgelaufen sind oder beendet wurden, Roxe nach Berücksichtigung einer eventuellen Rücknahme von Roxe-Stammaktien in Verbindung mit der Abstimmung der Aktionäre über den Zusammenschluss über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 bei Vollzug des Zusammenschlusses verfügt; Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre von Roxe und Goldenstone; behördliche Genehmigungen, die Zulassung der Roxe-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, an der Nasdaq; nicht mehr als 5 % der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Goldenstone-Stammaktien haben das Recht der Abweichler auf Bewertung ausgeübt; und der Erhalt der Rücktrittserklärungen der Direktoren und leitenden Angestellten des Registrierenden durch Goldenstone. und andere übliche Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von Goldenstone hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt und beschlossen, den Aktionären die Genehmigung der Vereinbarung zu empfehlen. Es gibt keine Mindestanforderungen an die Barmittel. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Barerlös aus der Transaktion wird bis zu 57,5 Millionen Dollar in die Bilanz von Roxe einbringen (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen). David E. Danovitch von Sullivan & Worcester LLP fungierte als Rechtsberater der Roxe Holding und Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater von Goldenstone.

Roxe Holding Inc. hat die Übernahme von Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) von Goldenstone Holding, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. September 2022 annulliert.