German American Bancorp, Inc. (NasdaqGS:GABC) hat am 20. September 2021 die Übernahme der Citizens Union Bancorp of Shelbyville, Inc. für rund 160 Millionen Dollar vereinbart. Nach Abschluss der Transaktion wird die Tochterbank von CUB, die Citizens Union Bank of Shelbyville, Inc. mit der Tochterbank von German Americans, der German American Bank, verschmolzen. Gemäß der endgültigen Vereinbarung erhalten die CUB-Stammaktionäre ein festes Umtauschverhältnis von 0,7739 German American-Stammaktien für jede CUB-Aktie in einem steuerfreien Umtausch sowie eine Barzahlung von 13,44 US-Dollar pro CUB-Aktie. Ausgehend von der Anzahl der CUB-Stammaktien, die bei Abschluss der Transaktion voraussichtlich im Umlauf sein werden, würde German American für alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen CUB-Stammaktien ca. 2,9 Millionen Aktien ausgeben und ca. 49,8 Millionen Dollar in bar bezahlen. German American hat sich außerdem bereit erklärt, nach Abschluss des Zusammenschlusses eine Barzahlung für die Annullierung der nicht ausgeübten Aktienoptionen von CUB zu leisten, deren Höhe derzeit auf ca. 0,9 Millionen Dollar geschätzt wird, falls keine der ausstehenden Optionen vor Abschluss des Zusammenschlusses ausgeübt werden sollte. Auf der Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses der German Americans Stammaktien von 35,99 $ pro Aktie während des 10-tägigen Handelszeitraums, der am 17. September 2021 endete, hat die Transaktion einen Gesamtwert von ca. 154,0 Mio. $, wobei der Gesamtbetrag der Fusionszahlung zwischen Aktien und Bargeld im Verhältnis von ca. 67:33 aufgeteilt wird. Nach Abschluss der Transaktion werden German American und CUB auf der Grundlage der Finanzzahlen vom 30. Juni 2021 über gemeinsame Vermögenswerte von rund 6,4 Milliarden US-Dollar verfügen. Zum 30. Juni 2021 wies CUB Vermögenswerte in Höhe von rund 1,074 Milliarden US-Dollar aus. Wenn die Fusion heute in Kraft tritt, wird das kombinierte Unternehmen 83 Bankstellen in 19 Bezirken in Indiana und 15 Bezirken in Kentucky haben. Die Transaktion wird sich in den zwölf Monaten nach ihrem Abschluss wesentlich auf den Gewinn pro Aktie der deutschen Amerikaner auswirken und einen relativ kurzen Zeitraum von weniger als drei Jahren haben, in dem sich der materielle Buchwert zurückverdient. Unter bestimmten Umständen kann die Beendigung des Fusionsvertrages zur Zahlung einer Abfindungssumme von 6,5 Millionen Dollar durch CUB an German American führen, wie im Fusionsvertrag näher beschrieben. Der Abschluss der Transaktion hängt von der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Mehrheit der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von CUB sowie von bestimmten anderen Abschlussbedingungen ab. In Verbindung mit der endgültigen Vereinbarung schloss German American eine Stimmrechtsvereinbarung mit jedem Mitglied des CUB-Vorstands und mit bestimmten anderen CUB-Aktionären ab, die zusammen etwa 60 % der ausstehenden CUB-Stammaktien halten. Vorbehaltlich der Bedingungen der Abstimmungsvereinbarung haben sich die Aktionäre, die an der Vereinbarung beteiligt sind, bereit erklärt, mit ihren Aktien für die in der endgültigen Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen zu stimmen. Die Transaktion setzt unter anderem voraus, dass die abweichenden Aktien nicht 10 % oder mehr der ausstehenden CUB-Stammaktien ausmachen und dass eine Stellungnahme von Dentons Bingham Greenebaum LLP vorliegt, wonach die Transaktion als Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Code behandelt wird. Der Vorstand der Citizens Union Bancorp hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Der Vorstand der German American Bancorp hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Im November 2021 erhielt German American (i) die Genehmigungen der Federal Deposit Insurance Corporation und des Kentucky Department of Financial Institutions im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und (ii) eine Verzichtserklärung des Federal Reserve Board of Governors hinsichtlich seines Rechts, einen Antrag im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zu erhalten. Am 22. Dezember 2021 erhielt die German American Bancorp, Inc. die erforderliche Genehmigung des Indiana Department of Financial Institutions. Damit sind alle behördlichen Genehmigungen für die Fusion erteilt worden. Die Aktionäre der CUB haben dem Zusammenschluss in einer außerordentlichen Versammlung am 17. Dezember 2021 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater der German American Bancorp. Jeremy E. Hill von Dentons Bingham Greenebaum LLP fungierte als Rechtsberater der German American Bancorp, Inc. Nathan L. Berger von Frost Brown Todd LLC fungierte als Rechtsberater für CUB. ProBank Austin fungierte als Finanzberater bei der Transaktion für CUB. American Stock Transfer fungierte als Bevollmächtigter für Citizens Union Bancorp. Computershare, Inc. fungierte als Registrierstelle für die deutschen Amerikaner. Investment Bank Services, Inc. fungierte ebenfalls als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Citizens Union Bancorp. Gemäß den Bedingungen des CUB-Auftragsvertrags erhalten die ProBank Austin und ihre Einheit Investment Bank Services, Inc. bei Unterzeichnung des Fusionsvertrags und Abgabe der Fairness Opinion ein Honorar in Höhe von 75.000 US-Dollar und bei Abschluss der Transaktion ein Honorar in Höhe von 1,20 % des Gesamtbetrags der Fusionskosten. MCM CPAs & Advisors LLP hat den Bericht der Wirtschaftsprüfer für die Finanzdaten der Citizens Union Bancorp vorgelegt. German American Bancorp, Inc. (NasdaqGS:GABC) hat die Übernahme der Citizens Union Bancorp of Shelbyville, Inc. am 1. Januar 2022 abgeschlossen. Unmittelbar nach Abschluss der Holding-Transaktion fusionierte die Citizens Union Bank mit der German American Bank, einer Tochtergesellschaft der German American Bancorp, und ging in dieser auf. German American Bancorp, Inc. geht davon aus, dass sich diese strategische Transaktion in den 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion positiv auf den Gewinn pro Aktie von German American auswirken wird und dass sich der materielle Buchwert schnell amortisieren wird. David Bowling, CEO von Citizens Union, und Darryl Traylor, Präsident von Citizens Union, werden als Regional Chairman und Vice Chairman regionale Aufgaben in beratender Funktion übernehmen.