Environmental Solutions Group Holdings Limited hat am 31. Oktober 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Genesis Unicorn Capital Corp. (NasdaqGM:GENQ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Environmental Solutions Group Holdings Limited hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Genesis Unicorn Capital Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 75 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. November 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags beläuft sich die Gesamtgegenleistung, die bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses an die bestehenden Aktionäre der ESG zu zahlen ist, auf 75 Millionen US-Dollar abzüglich bestimmter Transaktionskosten, der Nettobarverschuldung der ESG zum Zeitpunkt des Abschlusses und einer Schätzung der Anpassung des Betriebskapitals. Die Transaktion spiegelt einen geschätzten Pro-Forma-Unternehmenswert für das kombinierte Unternehmen von etwa 161,25 Millionen Dollar wider. Nach der Fusion werden die Aktionäre von ESGL 48,3%, die Aktionäre des öffentlichen SPAC 35,1%, der Sponsor 16,3% und die Aktien der IPO-Zeichner 0,3% der Anteile des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen, ESGL Holdings Limited, ein von den Cayman Islands befreites Unternehmen (?ESGL?), voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ESGL gehandelt. Als Teil der Transaktion wird ESG das erfahrene Managementteam unter der Leitung von Chief Executive Officer und Chairman Leng Chuang Quek beibehalten. Das Board of Directors des kombinierten Unternehmens wird aus sechs Direktoren bestehen, von denen eine Person von GENQ und fünf Personen von ESG benannt werden.

Der Unternehmenszusammenschluss wird die Zustimmung der Aktionäre von GENQ und ESG erfordern, einschließlich einer Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die ?Registrierungserklärung?), die auch eine Vollmachtserklärung von GENQ enthalten wird, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der ?SEC?) eingereicht und von dieser genehmigt wird.), behördliche Genehmigungen, alle erforderlichen Einreichungen unter allen anwendbaren Kartellgesetzen, die Beendigung aller anwendbaren Wartezeiten, die Tatsache, dass die ESG zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, die bedingte Genehmigung des Antrags auf Erstzulassung bei der Nasdaq im Zusammenhang mit den im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von GENQ und ESG genehmigt. Die Aktionäre von Genesis Unicorn genehmigten die Transaktion am 26. Juli 2023. Es wird erwartet, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Am 17. April 2023 hat GUCC seine Option ausgeübt, den Termin, bis zu dem es einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 17. April 2023 auf den 17. Mai 2023 zu verlängern. Mit Stand vom 7. Juli 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 31. Juli 2023 abgeschlossen wird.

ARC Group Limited agiert als alleiniger Finanz- und M&A-Berater von ESG. Mark I. Gruhin von Saul Ewing LLP fungiert als US-Rechtsberater für ESG. Taylor Wessing und Altum Law Corporation beraten die ESG im internationalen Recht bzw. im Recht von Singapur. MSPC Certified Public Accountants and Advisors, A Professional Corporation, fungiert als Wirtschaftsprüfer der ESG. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, ist als Kapitalmarktberater für GENQ tätig. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungiert als US-Rechtsberater von GENQ. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC fungiert als Fairness Opinion Provider und Due Diligence Provider für den Vorstand von GENQ. Maples and Calder (Cayman) und Oon & Bazul LLP fungierten als Rechtsberater für Genesis. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Genesis. Genesis beauftragte Advantage Proxy mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Versammlung für eine Servicegebühr von 10.000 $, zuzüglich Auslagen. Marshall & Stevens erhielt als Vergütung für die Erstellung des Gutachtens eine nicht abhängige Festgebühr von 132.500 $.

Environmental Solutions Group Holdings Limited hat am 2. August 2023 Genesis Unicorn Capital Corp. (NasdaqGM:GENQ) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion übernommen. Das fusionierte Unternehmen trägt den Namen ESGL Holdings Limited (?ESGL? oder das ?Unternehmen?) und wird von dem bestehenden Managementteam von ESA geleitet werden. Die Stammaktien und öffentlichen Optionsscheine des kombinierten Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 4. August 2023 an der Nasdaq unter den Tickersymbolen ?ESGL? bzw. ?ESGLW? gehandelt.