MAG Silver Corp. (TSX:MAG) hat am 10. März 2022 ein Arrangement Agreement zum Erwerb von Gatling Exploration Inc. (TSXV:GTR) von Sprott Asset Management LP und anderen für 18,3 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß dem Arrangement Agreement werden die Aktionäre von Gatling 0,0170627 einer Stammaktie von MAG für jede Gatling-Aktie erhalten. Die Inhaber von Optionen von Gatling erhalten Ersatzoptionen von MAG und die Inhaber von ausstehenden Warrants auf den Erwerb von Stammaktien von Gatling erhalten eine Anpassung ihrer Warrants gemäß den jeweiligen Vertragsbedingungen. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Gatling nach Abschluss der Transaktion etwa 0,79% der ausstehenden MAG-Aktien halten werden. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Arrangement Agreement und vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV hat MAG zugestimmt, Gatling ein Überbrückungsdarlehen in Höhe von bis zu 3 Mio. CAD zu gewähren, wobei dieses Überbrückungsdarlehen durch ein Schuldscheindarlehen und eine Schuldverschreibung verbrieft und durch eine allgemeine Sicherheitsvereinbarung gesichert wird. Das Darlehen wird mit einem Zinssatz von 12% pro Jahr verzinst und beinhaltet ein Wandlungsrecht, wonach MAG den gesamten oder einen Teil des ausstehenden Kapitalbetrags und der aufgelaufenen Zinsen in bis zu 19,9% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Gatling umwandeln kann. Das Arrangement Agreement enthält übliche Bestimmungen, darunter das Abwerbeverbot und das Recht, überlegene Angebote zugunsten von MAG auszugleichen, sowie eine Abfindungszahlung in Höhe von 1 Million CAD oder eine Kostenerstattung in Höhe von 0,6 Millionen CAD, die unter bestimmten Umständen an MAG zu zahlen ist.

Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement durchgeführt, der die Zustimmung von 66 2/3 der von den Gatling-Aktionären und -Optionsinhabern abgegebenen Stimmen sowie die Genehmigung des Supreme Court of British Columbia erfordert. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt des Erhalts der geltenden behördlichen Genehmigungen, aller Zustimmungen Dritter, einschließlich der Genehmigung der TSXV, der Einholung und Einreichung schriftlicher Rücktrittserklärungen durch Gatling an MAG, der Genehmigung der Notierung der MAG-Aktien an der TSX und der NYSE American sowie der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Das Board of Directors von Gatling hat dem Arrangement Agreement einstimmig zugestimmt, nachdem ein spezieller Ausschuss unabhängiger Direktoren von Gatling eine einstimmige Empfehlung abgegeben hatte. Der Verwaltungsrat empfiehlt seinen Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Das Arrangement wurde auch vom Board of Directors von MAG einstimmig gebilligt. Die Transaktion wird von den Aktionären durch die Stimmrechtsvereinbarungen von Sprott Asset Management und den leitenden Angestellten und Direktoren von Gatling für die von diesen Parteien gehaltenen Stammaktien, Optionen und Optionsscheine, die zusammen etwa 15,19% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Gatling ausmachen, stark unterstützt. Die Aktionärsversammlung von Gatling und der Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich Ende Mai 2022 stattfinden. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Gatling am 13. Mai 2022 genehmigt. Mit Datum vom 17. Mai 2022 hat der Supreme Court of British Columbia die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 16. Mai 2022 wird erwartet, dass das Arrangement am oder um den 19. Mai 2022 abgeschlossen sein wird. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank für Gatling Exploration.

Sprott Capital Partners fungierte als Finanzberater für Gatling und hat dem Sonderausschuss von Gatling eine Fairness Opinion vorgelegt. Miller Thomson LLP und Rory S. Godinho von Cozen O'Connor fungierten als Rechtsberater für Gatling. Kathleen Keilty von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberaterin von MAG.

MAG Silver Corp. (TSX:MAG) hat am 20. Mai 2022 die Übernahme von Gatling Exploration Inc. (TSXV:GTR) von Sprott Asset Management LP und anderen abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wurde Gatling Exploration eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von MAG. Die Notierung der Gatling-Aktien an der TSX Venture Exchange wird bei Handelsschluss am 24. Mai 2022 eingestellt.