Forge Global, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Motive Capital Corp. (NYSE:MOTV) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für 1,5 Milliarden Dollar am 13. September 2021. Insgesamt werden 140 Millionen neu ausgegebene Stammaktien von Motive emittiert, und der Gesamtbetrag der an alle Inhaber von unverfallbaren Forge-Aktien zu zahlenden Barmittel wird 100 Millionen US-Dollar nicht überschreiten, wenn man bedenkt, dass ein Inhaber von unverfallbaren Forge-Aktien nicht mehr als fünfzehn Prozent (15%) Barmittel wählen darf. Die Transaktion spiegelt eine ungefähre Bewertung von $2,0 Milliarden auf einer vollständig verwässerten Eigenkapitalbasis für das kombinierte Pro-Forma-Unternehmen wider, wobei angenommen wird, dass die Rücknahmen durch die bestehenden Aktionäre der Motive Capital Corp. nicht mehr als $90 Millionen betragen. Es wird erwartet, dass die Transaktion dem fusionierten Unternehmen einen Bruttoerlös von ca. 532,5 Mio. $ vor der Zahlung von Transaktionskosten und bis zu 100 Mio. $ an Barmitteln einbringt, einschließlich der Einbringung von bis zu 414 Mio. $ an Barmitteln auf dem Treuhandkonto der Motive Capital Corp. aus dem Börsengang im Dezember 2020. Der Zusammenschluss wird außerdem durch eine Zusage von 50 Millionen Dollar im Rahmen des Motive Partners’ Forward Purchase Agreement und eine PIPE in Höhe von 68,5 Millionen Dollar zu 10 Dollar pro Aktie unterstützt, die von der ION Group, Temasek und Adit Ventures getragen wird. Bestimmte Fonds von Motive Partners’ werden über das Forward Purchase Agreement bis zu weitere $90 Millionen als Backstop bereitstellen. Forge Global wird nach Abschluss der Transaktion ein börsennotiertes Unternehmen werden. Es wird erwartet, dass die bestehenden Forge-Aktionäre 90% ihres Eigenkapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen werden. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion werden bis zu 100 Millionen Dollar des Transaktionserlöses an bestimmte bestehende Forge-Aktionäre als Barzahlung für einen Teil ihres bestehenden Eigenkapitals ausgezahlt. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Forge-Aktionäre 66,3 %, die öffentlichen MOTV-Aktionäre 27,5 % und die PIPE-Investoren 3,6 % des Pro-Forma-Eigentums des kombinierten Unternehmens besitzen. Das fusionierte Unternehmen wird in Forge Global Holdings, Inc. umbenannt, und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 22. März 2022 an der NYSE unter den Tickersymbolen “FRGE” bzw. “FRGE WS” gehandelt. Motive wird das Board of Directors des fusionierten Unternehmens um zwei Mitglieder erweitern’. Motive geht davon aus, dass die derzeitigen leitenden Angestellten von Forge nach dem Unternehmenszusammenschluss zu leitenden Angestellten des neuen Unternehmens werden. Dazu gehören Kelly Rodriques, Chief Executive Officer, Mark Lee, Chief Financial Officer, und Jose Cobos, Chief Operating Officer. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass das Board of Directors von New Forge nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses aus neun Direktoren besteht, die wie folgt benannt werden: zwei von Motive zu benennende Direktoren, bei denen es sich zunächst um Blythe Masters und Ashwin Kumar handeln wird, und sieben weitere von Forge zu benennende Direktoren. Bislang hat Forge mit Kelly Rodriques, Stephen George, Christoph Hansmeyer, Kim Vogel und Steven McLaughlin fünf der sieben nominierten Direktoren benannt. Die Vereinbarung kann unter bestimmten üblichen und begrenzten Umständen vor dem Abschluss der Fusion gekündigt werden. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Motive Capital Corp und Forge, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der Securities and Exchange Commission (SEC) im Zusammenhang mit der Transaktion eingereicht werden muss, sowie dem Fehlen von Gesetzen oder Anordnungen von Regierungsbehörden oder anderen rechtlichen Beschränkungen, die den Vollzug der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verbieten; die Wartezeit, die gemäß HSR für die Fusion gilt, ist abgelaufen (oder eine vorzeitige Beendigung wurde gewährt); bestimmte Genehmigungen, Registrierungen, Erklärungen und andere Einreichungen von und bei Regierungsbehörden, einschließlich der Genehmigung der South Dakota Division of Banking für den Kontrollwechsel bei Forge&.#146;s subsidiary trust company; Personen, die von Forge zu Direktoren ernannt werden, wurden von den Aktionären von Motive’genehmigt oder anderweitig in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag ersetzt und der Ablauf aller anwendbaren Wartefristen wurde in jedem Fall erreicht, eingereicht oder ist abgelaufen (je nach Anwendbarkeit); Motive verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 und der Betrag auf dem Treuhandkonto von Forge’s (berechnet abzüglich der Rücknahmen durch die Aktionäre), zuzüglich der Erlöse aus dem Kauf von Wertpapieren im Rahmen des A&R-Terminkaufvertrags und der Erlöse aus der PIPE-Finanzierung, entspricht oder übersteigt $208.5 Millionen übersteigt; das Board of Directors von Motive wurde erweitert, um die Anzahl der geplanten Direktoren aufzunehmen, und die benannten Personen wurden von den Aktionären von Motive genehmigt oder anderweitig durch eine andere Person ersetzt; die Parteien haben ordnungsgemäß ausgefertigte Kopien der Registrierungsrechtsvereinbarung, schriftliche Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von Motive eingereicht oder einreichen lassen; Unterstützungsvertrag und andere Dokumente; die Stammaktien von Motive und die öffentlichen Optionsscheine von Motive, einschließlich der Aktien der Stammaktien des Erwerbers, die bei der Ausübung der Optionsscheine des Erwerbers ausgegeben werden können, und in Verbindung mit dem Zusammenschluss, der PIPE-Investition, jeder alternativen PIPE-Investition und dem A&R FPA müssen für die Notierung an der NYSE genehmigt worden sein. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Motive Capital Corp und Forge einstimmig genehmigt. Die Vorstände von Motive und Forge haben die Annahme und Genehmigung dieser Vereinbarung durch ihre jeweiligen Aktionäre empfohlen. Bestimmte Motive-Aktionäre haben sich bereit erklärt, für die Fusion zu stimmen und sind eine bestimmte Aktionärsunterstützungsvereinbarung eingegangen. Am 15. März 2022 stimmten die Aktionäre von MOTV’der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 oder das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 15. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 21. März 2022 stattfinden. Financial Technology Partners und FTP Securities waren als Finanzberater für Forge tätig. JMP Securities LLC, Piper Sandler, Oppenheimer & Co. Inc. und William Blair & Company, LLC fungierten als Kapitalmarktberater für Forge. Dan Espinoza und Joshua L. Eisenson, Stuart Ogg, Craig Schmitz, Shayna Mohammad, Jay Yaworsky, Heidi Mayon, Dan Goldberg, Andy Barton, Lynda Galligan, Eric Graffeo, William Wilson, Koray Bulut, Jacqueline Klosek, Kelsey Lemaster, Kara Kuritz, Peter LaVigne,Nick Losurdo, Brynn Peltz, William Stern, Samantha Kirby, Cynthia Wells, Richard Matheny und Robert Fitzgerald von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von Forge. Die UBS Investment Bank fungiert als Finanzberater für Motive Capital Corp. Shukie Grossman und Evan D’Amico von Gibson, Dunn & Crutcher LLP waren als Rechtsberater für Motive Capital Corp und Motive Capital Funds Sponsor, LLC tätig und Oliver Wyman diente als strategischer Berater für Motive Capital Corp. UBS Investment Bank und J.P. Morgan fungieren als Kapitalmarktberater und Platzierungsagenten für Motive Capital Corp. Mayer Brown LLP fungierte als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Houlihan Lokey, Inc. (NYSE:HLI) fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für den Vorstand von Motive’s. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transfer Agent für Motive, während Morrow Sodali LLC als Proxy Solicitor für Motive gegen eine Gebühr von $40.000 plus Auslagen tätig war. Gemäß seiner Beauftragung durch Motive hatte Houlihan Lokey bei Abgabe seines Gutachtens Anspruch auf ein Gesamthonorar in Höhe von 550.000 $ für seine Dienste, wovon 100.000 $ im Zusammenhang mit der Beauftragung von Houlihan Lokey durch Motive fällig wurden, 250.000 $ bei Abgabe des Gutachtens von Houlihan Lokey’#Der Restbetrag wird fällig, sobald (i) der Zusammenschluss oder ein anderer Unternehmenszusammenschluss, an dem Motive beteiligt ist, vollzogen ist und (ii) ein Verfahren zur Abwicklung oder Auflösung von Motive eingeleitet wird. Forge Global, Inc. hat die Übernahme von Motive Capital Corp. (NYSE:MOTV) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. März 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien von Forge Global werden ab dem 22. März 2022 an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol “FRGE” gehandelt und das kombinierte Unternehmen wird in Forge Global Holdings, Inc. umbenannt. Der Chief Executive Officer von Forge Global, Inc., Kelly Rodriques, wird das fusionierte Unternehmen weiterhin leiten, und der ehemalige Chief Executive Officer von Motive Capital Corp, Blythe Masters, wird im Vorstand des fusionierten Unternehmens bleiben. Jill M. Considine, Stephen C. Daffron, Dina Dublon, Rob Heyvaert, Paula Madoff und Kristy Trieste legten ihre Ämter als Direktoren von Motive mit Wirkung zum Abschluss der Fusion nieder, mit Ausnahme von Dina Dublon, deren Rücktritt am 20. März 2022 wirksam wurde. Blythe Masters und Kristy Trieste traten mit Wirkung zum Abschluss der Fusion von allen leitenden Positionen bei Motive und seinen Tochtergesellschaften zurück.