FirstSun Capital Bancorp hat am 29. März 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) von JLL/FCH Holdings I, LLC und anderen unterzeichnet. FirstSun Capital Bancorp hat am 11. Mai 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) von JLL/FCH Holdings I, LLC und anderen getroffen. Infolge der Transaktion werden FirstSun Capital Bancorp, die Holdinggesellschaft der Sunflower Bank, N.A., und die in Texas ansässige Pioneer Bancshares, Inc., die Holdinggesellschaft der Pioneer Bank, SSB, in einer reinen Aktientransaktion mit FirstSun bzw. Sunflower Bank fusionieren. Nach der Fusion wird das kombinierte Unternehmen unter den Markennamen FirstSun und Sunflower Bank firmieren. Pioneer Bancshares wird 11,25 Millionen Dollar als Abfindungszahlung leisten und FirstSun wird 5 Millionen Dollar an Pioneer zahlen. Ab dem 21. Dezember 2021 wird der Kündigungstermin der Fusionsvereinbarung vom 31. Dezember 2021 auf den 31. März 2022 verlängert. Es wird erwartet, dass Sunflower innerhalb unseres ersten gemeinsamen Jahres den Hauptsitz der Bank nach Austin verlegt. Nach Abschluss der Fusion wird der Verwaltungsrat sowohl der FirstSun als auch der Sunflower Bank um ehemalige Direktoren von Pioneer und der Pioneer Bank erweitert. Ron Coben, der Chief Executive Officer der Pioneer Bank, wird bei Sunflower bleiben, um die Integration der beiden Banken bis 2022 mit zu leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die behördlichen Genehmigungen vorliegen, das S-4 von der SEC für wirksam erklärt wird, die Aktionäre von Pioneer zustimmen und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Der Vorstand von Pioneer hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Pioneer einstimmig, für den Vorschlag zu stimmen “FÜR”. Mit Stand vom 16. September 2021 haben die Aktionäre von Pioneer der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 7. März 2022 liegen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. Der Abschluss der Transaktion wird um den 1. Oktober 2021 herum erwartet. Stand 6. Juli 2021: Der Abschluss der Transaktion wird für das frühe vierte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 8. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. April 2022 erwartet. Stephens Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Maurice Holloway, Ann Murray, Brennan Ryan, Aileen Nagy und John Willis von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als Rechtsberater von FirstSun. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Joshua T. McNulty, Don J. Lonczak, Scott C. Sanders, Rebecca L. Baker, Timothy A. Wilkins, Jason M. Jean, Will Anderson und Troy Harder von Bracewell LLP fungierten als Rechtsberater von Pioneer. D.F. King & Co., Inc. war als Proxy Solicitor für Pioneer tätig und erhält ein Honorar von 11.250 $. Piper Sandler erhält ein Honorar in Höhe von (i) 0,90% des Gesamtkaufpreises, plus (ii) 1,00% des Betrages, um den der Gesamtkaufpreis 200 Millionen Dollar übersteigt, gegebenenfalls bis zu 230 Millionen Dollar, plus (iii) 2,50% des Betrages, um den der Gesamtkaufpreis 230 Millionen Dollar übersteigt, gegebenenfalls, wobei dieses Honorar vom Abschluss der Fusion abhängig ist. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion betrug das Honorar von Piper Sandler etwa 2,3 Millionen Dollar. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 150.000 $ von Pioneer für die Erstellung seiner Fairness Opinion.

FirstSun Capital Bancorp hat am 1. April 2022 die Übernahme von Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) von JLL/FCH Holdings I, LLC und anderen abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Pioneer, die zuvor am OTC Pink Open Market unter dem Symbol “PONB,” notiert waren, nicht mehr am OTC Pink Open Market notiert sein. Kevin Hammond wird als Board-Beauftragter von JLL fungieren und Isabella Cunningham wird in dem von FirstSun und Pioneer ausgewählten Board sitzen.