EO Charging hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von First Reserve Sustainable Growth Corp. (NasdaqCM:FRSG) von First Reserve Sustainable Growth Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. August 2021. Die Transaktion impliziert einen Pro-Forma-Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens von 675 Millionen Dollar. Nach der Übernahme werden 63% des fusionierten Unternehmens den bestehenden Aktionären von EO Charging gehören, 3% den Kunden von EO Charging Fleet, 6% dem First Reserve Sustainable Growth Sponsor und die restlichen 28% den Investoren von First Reserve Sustainable Growth. Die Aktionäre von Juuce werden alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Juuce in EO einbringen und dafür Stammaktien von EO im Wert von $10.00 pro Aktie (“EO-Stammaktien”), die gleichzeitig mit der Ausgabe von EO-Stammaktien in Verbindung mit der Fusion ausgegeben werden, und, falls die verfügbaren Barmittel eine bestimmte Höhe überschreiten, eine bestimmte Barzahlung (die “Aktieneinlage”), wobei First Reserve als hundertprozentige Tochtergesellschaft von EO fortbesteht. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen EO Charging tragen und an der Nasdaq unter dem Symbol "EOC" notiert sein. EO Charging wird seinen Hauptsitz weiterhin in Großbritannien haben. Charlie Jardine wird Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens und wird die strategischen Wachstumsinitiativen und die Expansion von EO Charging in Zusammenarbeit mit dem bestehenden Führungsteam von EO Charging vorantreiben. EO Charging gab die Ernennung von Mark Joseph zum Vorstandsvorsitzenden nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bekannt. Am 9. Dezember 2021 gab EO Charging die Ernennung von Tom vonReichbauer in den Vorstand von EO Charging nach Abschluss des Zusammenschlusses bekannt. Tom vonReichbauer wird als Vorsitzender des Prüfungsausschusses fungieren. Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von First Reserve Sustainable Growth. Die NewCo-Stammaktien müssen zum Abschlussdatum zur Notierung an der NASDAQ oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse, auf die sich die Parteien geeinigt haben, zugelassen worden sein. Die Registrierungserklärung muss gemäß dem Securities Act für wirksam erklärt worden sein. Der Betrag der verfügbaren Barmittel muss mindestens $91.392.864 betragen. Die Transaktion wurde von den Vorständen von EO Charging und First Reserve Sustainable Growth einstimmig genehmigt. Mit Datum vom 16. Februar 2022 haben Juuce und First Reserve Sustainable Growth die erste Änderung des Business Combination Agreement und des Reorganisationsplans unterzeichnet. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden. Mit Stand vom 2. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Am 16. Februar 2022 verlängerten Juuce und First Reserve das Outside Date (wie im Business Combination Agreement definiert) vom 8. Februar 2022 auf den 11. März 2022. Die Erlöse aus dieser Transaktion werden dazu verwendet, die globale Expansion voranzutreiben und weitere Niederlassungen auf der ganzen Welt zu eröffnen. Anisha Dhawan von Evercore fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberaterin für EO Charging. Jackie Cohen, Dawn Kim, Michael Francies, Jenny Doak, Barry Fishley, Devon Bodoh, Paul Wessel, Lyuba Goltser, Kaitlin Descovich, Michael Epstein, Annemargaret Connolly, Kevin Sullivan und Vadim Brusser von Weil, Gotshal & Manges LLP fungieren als Rechtsberater für EO Charging. Barclays fungiert als alleiniger Finanzberater von First Reserve Sustainable Growth. Barclays und Goldman Sachs fungieren als Kapitalmarktberater für First Reserve Sustainable Growth. Ramey Layne, Ramey Layne, Lucy Jenkins, Jim Meyer, Jason McIntosh und Natan Leyva, Andrew Callaghan, Devika Kornbacher, Sean Becker, Martin Luff, Julia Petty, Matthew Dobbins, Hill Wellford, Randy Jurgensmeyer und Sarah Mitchell von Vinson & Elkins fungierten als Rechtsberater für First Reserve Sustainable Growth. Zouk Capital LLP und Infrastructure Advisory Network Limited agierten als Makler bei der Transaktion. EO Charging hat die Übernahme von First Reserve Sustainable Growth Corp. (NasdaqCM:FRSG) von First Reserve Sustainable Growth Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. März 2022. EO Charging und First Reserve haben einvernehmlich beschlossen, die Transaktion zu beenden.