First Busey Corporation (NasdaqGS:BUSE) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der Merchants and Manufacturers Bank Corporation (M&M) für 39,7 Millionen Dollar am 31. August 2023 unterzeichnet. First Busey Corporation (NasdaqGS:BUSE) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme der Merchants and Manufacturers Bank Corporation (M&M) von einer Gruppe von Aktionären für 45,3 Millionen Dollar am 27. November 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags haben die Aktionäre von M&M das Recht zu wählen, ob sie entweder 117,74 $ in bar, 5,7294 Busey-Stammaktien oder eine gemischte Gegenleistung von 34,55 $ in bar und 4,0481 Busey-Stammaktien erhalten möchten. Die von den Aktionären gewählten Optionen werden anteilig berücksichtigt, so dass die Gesamtgegenleistung zu etwa 71% aus Busey-Stammaktien und zu 29% aus Barmitteln besteht. Der gesamte implizite Transaktionswert beläuft sich auf etwa 41,6 Mio. $ und 3 Mio. $ an ausstehenden Vorzugsaktien, die zum Nennwert zurückgekauft werden. Zum 30. September 2023 verfügte M&M über eine konsolidierte Bilanzsumme von ca. 473,1 Mio. $, Bruttokredite in Höhe von ca. 406,0 Mio. $, Einlagen in Höhe von ca. 398,5 Mio. $ und ein Eigenkapital von ca. 32,3 Mio. $. Es wird erwartet, dass die M&M Bank zu einem Zeitpunkt nach Abschluss der Fusion mit der Busey Bank fusioniert wird. Zum Zeitpunkt der Bankenfusion werden die Bankzentren der M&M Bank zu Filialen der Busey Bank. Die kombinierte Proforma-Franchise wird Kunden über mehr als 60 Full-Service-Standorte betreuen, darunter 21 in den Märkten von Central Illinois, 18 in den Vororten von Chicago, 20 im Großraum St. Louis, eine in Indianapolis und drei in Südwest-Florida. Wenn diese Vereinbarung gekündigt wird, werden Merchants und Manufacturers Bank 1,7 Millionen Dollar an First Busey zahlen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen wurden eingeholt und bleiben in vollem Umfang in Kraft, alle gesetzlichen Wartefristen sind abgelaufen oder wurden beendet, die Registrierungserklärung wurde gemäß dem Securities Act wirksam, First Busey hat eine schriftliche Stellungnahme von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP erhalten hat, Merchants und Manufacturers Bank über ein materielles Stammkapital von mindestens $27.000.000 verfügen, First Busey bei der Nasdaq Stock Market, LLC ein Notifizierungsformular für die Notierung aller im Rahmen des Zusammenschlusses zu liefernden First Busey-Stammaktien eingereicht hat, Merchants und Manufacturers Bank eine schriftliche Stellungnahme von ArentFox Schiff LLP erhalten haben, wonach die Fusion eine Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Code darstellt, und die erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der M&M's Aktionären für die Transaktion. Die Vorstände von Merchants and Manufacturers Bank und First Busey haben entschieden, dass es im besten Interesse ihrer jeweiligen Unternehmen und ihrer Aktionäre ist, den strategischen Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen. Am 20. März 2024 haben die Aktionäre von M&M dem Fusionsvertrag zugestimmt. Außerdem hat First Busey die Genehmigung für die Fusion vom Board of Governors des Federal Reserve System erhalten. Diese Genehmigung war an die Bedingung geknüpft, dass First Busey alle anderen behördlichen Genehmigungen erhält, einschließlich der Genehmigung durch die Federal Deposit Insurance Corporation und das Illinois Department of Financial and Professional Regulation, die ebenfalls erteilt wurden. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 22. März 2024 wird der Zusammenschluss voraussichtlich am 1. April 2024 abgeschlossen sein. Die Transaktion wird in den Jahren 2026 und 2026 6% plus EPS-Zuwachs betragen.

Abdul R. Mitha von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP war Rechtsberater von Busey. Jason Zgliniec, Edward Spacapan, David Sattelberger, Derek Barella, Evgeny Magidenko, Brian Friederich und Matt Galo von ArentFox Schiff LLP waren als Rechtsberater tätig und Allen Laufenberg von Keefe, Bruyette & Woods, Inc. a Stifel Company diente als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für M&M. M&M hat sich bereit erklärt, Keefe, Bruyette & Woods ein Gesamthonorar in Höhe von 1,50 % des Gesamtpreises in bar zu zahlen, von dem 250.000 $ mit der Abgabe des Gutachtens an Keefe, Bruyette & Woods fällig wurden und der Restbetrag vom Abschluss der Fusion abhängt. Armstrong Teasdale LLP fungierte als Finanzberater von First Busey. Computershare Trust Company, Inc. fungierte als Umtauschstelle für First Busey. Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP fungierte als Due-Diligence-Berater für First Busey. Georgeson LLC agierte als Informationsvermittler für First Busey.

First Busey Corporation (NasdaqGS:BUSE) hat die Übernahme der Merchants and Manufacturers Bank Corporation (M&M) am 1. April 2024 abgeschlossen. Busey wird bis zu seiner Fusion mit der Busey Bank, die voraussichtlich im Juni 2024 stattfinden wird, als separate Bankentochter der Merchants and Manufacturers Bank Corporation von Busey tätig sein.