FCR Immobilien : Corporate Governance Dokument (Geschaeftsordnung-des-Aufsichtsrats_FCR-Immobilien-AG_17.04.2024)

GESCHÄFTSORDNUNG für den Aufsichtsrat der FCR Immobilien AG

gemäß Aufsichtsratsbeschluss vom 17.04.2024

§ 1 Allgemeines

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen und unterstützt diesen insbesondere bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung. Er führt seine Geschäfte gemäß den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung, dieser Geschäftsordnung sowie des Corporate Governance Kodex.

§ 2 Vorsitzender

1. Der Aufsichtsrat wählt für die jeweilige Funktionsperiode des Aufsichtsrats in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
2. Scheidet im Laufe einer Funktionsperiode der Vorsitzende oder ein Stellvertreter aus dieser Funktion aus, nimmt der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl für den oder die Ausgeschiedenen vor.
3. Die Wiederwahl ist zulässig.
4. Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte und Pflichten wie dieser.
5. Das Recht den Vorsitz zu führen, kann nicht auf ein einfaches Aufsichtsratsmitglied übertragen werden.

§ 3 Einberufung

1. Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden so oft es die Interessen der Gesellschaft erfordern, mindestens aber viermal im Jahr, zu einer Sitzung einberufen. Die Sitzungen haben zumindest vierteljährlich stattzufinden. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden regelmäßig Kontakt und diskutiert mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens.
2. Die Einberufung kann im Auftrag des Vorsitzenden auch durch den Vorstand erfolgen.

1. Die Einberufung erfolgt schriftlich (einschließlich Telefax und E-Mail) oder telefonisch unter Angabe der Zeit, des Ortes und der Tagesordnung.
2. Die Einberufung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen zwischen Einberufung und dem Tag der Aufsichtsratssitzung an die zuletzt bekannt gegebenen Anschriften; in dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist verkürzen.
3. Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von einem Vorstandsmitglied unter Angabe des Zweckes und der Gründe schriftlich gestellten Antrag auf Einberufung des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden nicht innerhalb von vierzehn Tagen entsprochen, können die Antragsteller den Aufsichtsrat unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst einberufen.

§ 4 Tagesordnung, Unterlagen

1. Die Tagesordnung wird vom Vorsitzenden unter Bedachtnahme auf die Anträge des Vorstandes oder von Aufsichtsratsmitgliedern festgesetzt. Ergänzungen zur Tagesordnung sind mindestens drei Tage vor der Sitzung zuzustellen.
2. Zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sind mit der Einladung, spätestens jedoch eine Woche vor der Sitzung, vom Vorstand ausreichende schriftliche Unterlagen zur Verfügung zu stellen. In dringenden Fällen können Unterlagen auch nachgereicht werden.
3. Bei Einberufung durch den Vorstand oder durch Aufsichtsratsmitglieder muss die in dem schriftlichen Antrag auf Einberufung einer Aufsichtsratssitzung angegebene Tagesordnung beibehalten werden.

§ 5 Teilnahme, Vertretung

1. Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Vorsitzende nichts anderes bestimmt. Den Vorstandsmitgliedern sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist es dabei gestattet, an der Sitzung des Aufsichtsrats auch mittels einer Telefon- und / oder Videokonferenz teilzunehmen.
2. An den Sitzungen des Aufsichtsrats dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen; Sachverständige und Auskunftspersonen können auf Beschluss des Aufsichtsrats zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Den Sitzungen, die sich mit der Feststellung des Jahresabschlusses und deren Vorbereitung sowie mit der Prüfung des Jahresabschlusses beschäftigen, sollte in der Regel der Abschlussprüfer hingezogen werden.
3. Ein verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit der Sitzung nicht mitzuzählen.

§ 6 Beschlüsse

1. Der Aufsichtsrat oder seine Ausschüsse sind nur dann beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter an der Sitzung des Aufsichtsrats gemäß § 5 (1) teilnehmen.
2. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit - auch bei Wahlen - entscheidet der Vorsitzende.
3. Über einen Verhandlungsgegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, kann der Aufsichtsrat nur dann einen Beschluss fassen, wenn der Vorsitzende dieser Beschlussfassung zustimmt und wenn alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
4. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende, wenn nicht der Aufsichtsrat eine andere Art der Abstimmung festlegt.
5. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen alle gesetzlich zulässigen Formen nutzen, aber auch eine Kombination dieser Formen, die zum Beispiel E-Mail, schriftliche Stimmabgabe oder mündliche Stimmabgabe gegenüber dem Leiter der Beschlussfassung umfassen können.

§ 7 Interessenskonflikt

1. Aufsichtsratsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine eigenen Interessen oder die ihnen nahestehender Personen oder nahestehender Unternehmen verfolgen, die im Widerspruch zu den Interessen oder Geschäftschancen der FCR Immobilien AG sowie ihrer Tochtergesellschaften stehen.
2. Geraten Mitglieder des Aufsichtsrats in Interessenkonflikte, so haben sie dies unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen zu legen; ist der Vorsitzende betroffen, so hat er dies unverzüglich seinen Stellvertretern offenzulegen.
3. Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrats ist der Gesellschaft außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit untersagt.
4. Verträge des Unternehmens oder seiner Tochtergesellschaften mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, bedürfen der Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat.
5. Vor der Wahl haben die für den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen der Hauptversammlung ihre fachlichen Qualifikationen, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, welche die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

§ 8 Rundlaufverfahren

1. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen alle gesetzlich zulässigen Formen nutzen, aber auch eine Kombination dieser Formen, die zum Beispiel E-Mail, schriftliche Stimmabgabe oder mündliche Stimmabgabe gegenüber dem Leiter der Beschlussfassung umfassen können, wenn der Vorsitzende eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied längstens innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Unterlage gegen dieses Verfahren schriftlich Widerspruch erhebt. Dabei gelten die Bestimmungen über die Einberufung zu Sitzungen sinngemäß. Soweit die Stimmabgabe mündlich oder per E-Mail erfolgte, muss diese schriftlich bestätigt werden.

(3) Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist im Rundlaufverfahren nicht zulässig.

§ 9 Protokoll

1. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Ergebnisprotokoll anzufertigen, das die Namen der Anwesenden, die Tagesordnung und die gefassten Beschlüsse enthält. Bei Abstimmungen ist im Protokoll nicht nur das Ergebnis der Abstimmung, sondern auch festzuhalten, welches der Aufsichtsratsmitglieder für oder gegen einen Antrag gestimmt hat und wer sich der Stimme enthalten hat. Das Protokoll ist vom Leiter der Sitzung zu unterschreiben.
2. Auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes ist seine vom gefassten Beschluss abweichende Auffassung im Protokoll festzuhalten. Wenn der Vorsitzende dies verlangt, hat das Aufsichtsratsmitglied seine abweichende Auffassung selbst schriftlich als Anlage zum Protokoll zu formulieren.
3. Das Protokoll ist jedem Aufsichtsratsmitglied spätestens vier Wochen nach der Sitzung in Abschrift zuzustellen und in der nächsten Aufsichtsratssitzung zur Genehmigung vorzulegen.

§ 10 Willenserklärungen

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in seinem Namen vom Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung oder über dessen Auftrag von einem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende bzw. in dessen Auftrag der Stellvertreter führt auch den Schriftwechsel in allen Angelegenheiten des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse. Bei Beendigung des Amtes sind die Unterlagen dem Nachfolger zur Verfügung zu stellen.

§ 11 Zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen

(1) Der Vorstand hat zu folgenden Geschäften die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen:

1. für den Erwerb von Immobilien und Beteiligungen (Asset- oder Share Deal) ab einem Nettokaufpreis von EUR 15.000.000,00
2. für die dazugehörige Finanzierungsstrategie.

1. Über die in Absatz (1) aufgelisteten zustimmungspflichtigen Geschäfte hinaus ist der Aufsichtsrat jederzeit berechtigt, Geschäfte und Maßnahmen generell oder im Einzelfall zustimmungsbedürftig zu erklären oder für bestimmte Maßnahmen oder Geschäfte, die Zustimmung im Vorhinein zu erteilen.
2. Die Zustimmung kann im Rundlaufverfahren erteilt werden.

§ 12 Ausschüsse

1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
2. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss einzurichten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über die den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und befangen ist.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

1. Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;
2. Die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems;
3. Die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;
4. Die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;
5. Die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und des Corporate Governance Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
6. Die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

1. Die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).

1. Sitzungen der Ausschüsse können im Rahmen des Gesamtaufsichtsrats abgehalten werden.
2. Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt sinngemäß die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, soweit nicht in einer eigenen Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat beschließt, etwas anderes bestimmt wird.

§ 13 Verschwiegenheitspflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands bzw. sonstige den Verhandlungen beigezogene Personen haben über die Verhandlungen des Aufsichtsrats und über die ihnen in ihrer Eigenschaft als Organmitglied zur Kenntnis gelangenden Angelegenheiten der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften nach außen hin strengste Verschwiegenheit zu wahren. Dies gilt auch nach Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat.

Pullach im Isartal, 17.04.2024

Für den Aufsichtsrat:

Professor Dr. Franz-Joseph Busse

Vorsitzender des Aufsichtsrats