Corporate Governance | 61 |
CORPORATE-GOVERNANCE- BERICHT
Mit dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) wird österreichischen Aktiengesellschaften ein Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung gestellt. Dieser enthält die international üblichen Standards für gute Unternehmensführung, aber auch die in diesem Zusammen- hang bedeutsamen Regelungen des österreichischen Aktienrechts. Der Kodex verfolgt das Ziel einer verantwortungsvollen, auf nach- haltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen.
Wesentliche Elemente einer gelebten Corporate-Governance-Kul- tur sind hohe Transparenz für alle Stakeholder sowie eine langfris- tige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu zählen eine effiziente Zusammenarbeit der Organe, die Wahrung der Aktionärsinteressen sowie eine offene Unternehmenskommu- nikation.
Gemäß C-Regel 62 ÖCGK hat die Gesellschaft regelmäßig, min- destens alle drei Jahre hat FACC eine externe Evaluierung zur Ein- haltung der C-Regeln des Kodex zu beauftragen. Die letzte Evalu- ierung erfolgte für das Geschäftsjahr 2021 durch die rosa elefant OG. Als Ergebnis der Evaluierung wurde festgestellt, dass die ab- gegebene Erklärung von FACC zur Einhaltung des ÖCGK in seiner aktuell gültigen Fassung (2021) den Tatsachen entspricht. Die nächste Evaluierung ist für das Geschäftsjahr 2024 geplant.
Das Evaluierungsergebnis steht allen Interessierten auf der Unternehmenswebsite www.facc.com zur Verfügung.
Die Beurteilung des Risikomanagementsystems durch den Abschlussprüfer wurde im Geschäftsjahr 2022 positiv abge- schlossen (C-Regel 83 ÖCGK).
VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNG
Die FACC AG respektiert den ÖCGK und verpflichtete sich erstmals 2014 - im Zuge der Erstnotierung ihrer Aktie im Prime Market der Wiener Börse - zur Einhaltung von dessen Bestimmungen.
Der Kodex ist unter www.corporate-governance.atin der jeweils aktuell gültigen Fassung öffentlich zugänglich (aktuelle Fassung vom Jänner 2023).
Entsprechend L-Regel 60 ÖCGK hat die FACC AG einen Corporate- Governance-Bericht aufzustellen. Die bisher erstellten Berichte sind auf der Website der FACC AG unter www.facc.com auch öffentlich zugänglich (C-Regel 61 ÖCGK).
ORGANE DER FACC AG
Vorstand
Organisation und Arbeitsweise des Vorstands
Der Vorstand der FACC AG besteht gemäß ihrer Satzung aus min- destens zwei und maximal vier Personen. Die Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat.
Der Vorstand führt im Rahmen von Gesetz, Satzung und einer vorliegenden Geschäftsordnung die Geschäfte der FACC AG. Die Verteilung der Geschäfte unter den einzelnen Vorstandsmitglie- dern erfolgt gemäß der Geschäftsordnung. In der Geschäftsord- nung ist auch die Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Wei- ters hat sich der Vorstand zur vollständigen Einhaltung der Regeln des ÖCGK verpflichtet.
FACC AG | Geschäftsbericht | 2022 |
62 | Corporate Governance |
Robert Machtlinger (1967) Vorstandsvorsitzender Erstbestellung: 2014
Ende der laufenden Funktionsperiode: 06/2025
Aufgabenbereiche: Strategie, Customer & Government Relations, Business Development, Marketing, Personalwesen, Programm-Management, Unternehmenskommunikation, Entwick- lung, Innovation & Forschung
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Flughafen Linz GesmbH
Aleš Stárek (1970) Mitglied des Vorstands Erstbestellung: 2016
Ende der laufenden Funktionsperiode: 09/2024
Aufgabenbereiche: Finanzen, Controlling, Steuern, Treasury, IT, Recht, Investor Relations Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Geschäftsbericht 2022
Andreas Ockel (1966) Mitglied des Vorstands Erstbestellung: 2017
Ende der laufenden Funktionsperiode: 10/2025
Aufgabenbereiche: Produktion, Einkauf, Qualität, Logistik, Liegen- schaften, Investitionen, Tochtergesellschaften, Umwelt, Gesund- heit & Arbeitsschutz
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Zhen Pang (1964) Mitglied des Vorstands Erstbestellung: 2022
Ende der laufenden Funktionsperiode: 05/2024
Aufgabenbereiche: Interne Revision, China Business Relations, Risk Management
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
FACC AG
Corporate Governance | 63 |
Aufsichtsrat
Grundlage für das Handeln des Aufsichtsrats sind die Gesetze und Verordnungen, wie sie für in Österreich börsennotierte Gesellschaf- ten anzuwenden sind, z. B. das Aktiengesetz und das Börsegesetz. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat den Regeln des ÖCGK ver- pflichtet. Bei den unternehmensinternen Regelungen sind primär die Satzung und die Geschäftsordnung bedeutsam. Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der FACC AG aus mindestens drei und höchstens zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
Gemäß Punkt 11.2 der Satzung der FACC AG verfügt die AVIC Cabin Systems Co., Limited (vormals FACC International) über das satzungsmäßige Recht zur Entsendung von Aufsichtsratsmitglie- dern. Sie kann bis zu einem Drittel aller Mitglieder entsenden, so- lange ihre Beteiligung mindestens 25 Prozent des jeweils gelten- den Grundkapitals entspricht.
Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversamm- lung auf die Anforderungen hinsichtlich der fachlichen und persön- lichen Qualifikation sowie die fachlich ausgewogene Zusammen- setzung des Aufsichtsrats zu achten. Weiters müssen Aspekte der Diversität im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter, die Altersstruktur und die Internationalität angemessen berücksich- tigt werden. Neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder haben sich an- gemessen über Aufbau und Aktivitäten des Unternehmens sowie die Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsräten zu in- formieren. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Tätigkeit einmal jährlich einer Selbstevaluierung zu unterziehen.
Jian Wang (1961) Vorsitzender Erstbestellung: 2022
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Fusheng Chen (1963) Stellvertretender Vorsitzender Erstbestellung: 2022
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Weixi Gong (1962) Erstbestellung: 2014
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Jing Guo (1981) Erstbestellung: 2018
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Yu Mei (1977) Erstbestellung: 2022
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Ian Chang (1954) Erstbestellung: 2022
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Junqi Sheng (1972)
Erstbestellung: 2017
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine
Tom Williams (1952)
Erstbestellung: 2020
Ende der laufenden Funktionsperiode:
Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 beschließt Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Co-Verwal- tungsratsvorsitzender bei der Montana Aerospace AG
Vom Betriebsrat entsandte Mitglieder des Aufsichtsrats
Jürgen Fischer (1981)
Erstentsendung: 2021
Barbara Huber (1965)
Erstentsendung: 2014
Ulrike Reiter (1960)
Erstentsendung: 2014
Karin Klee (1981)
Erstentsendung: 2018
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Mitglieder des Auf- sichtsrats
Zhen Pang, Jiajia Dai, Qinghong Liu und George Maffeo schieden im Geschäftsjahr 2022 aus dem Aufsichtsrat aus.
FACC AG | Geschäftsbericht | 2022 |
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Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2022
Name | AR | PA | PVA | SA | ||||
Jian Wang | 4/5 | 2/3 | ||||||
Fusheng Chen | 4/5 | 2/3 | 1/1 | |||||
Junqi Sheng | 5/5 | 3/3 | 1/1 | |||||
Yu Mei | 4/5 | 3/4 | 1/1 | |||||
Jing Guo | 5/5 | 4/4 | 1/1 | |||||
Weixi Gong | 5/5 | 3/3 | ||||||
Tom Williams | 4/5 | 1/1 | ||||||
Ian Chang | 4/5 | 3/4 | 1/1 | |||||
Jürgen Fischer | 5/5 | 1/1 | ||||||
Barbara Huber | 4/5 | |||||||
Ulrike Reiter | 5/5 | 1/1 | ||||||
Karin Klee | 5/5 | |||||||
Zhen Pang | 1/5 | 1/3 | 0/1 | |||||
Qinghong Liu | 1/5 | 1/3 | 0/1 | |||||
George Maffeo | 1/5 | 1/4 | 0/1 | |||||
Jiajia Dai | 1/5 | 1/4 |
Abkürzungen: AR=Aufsichtsrat, PA=Prüfungsausschuss, PVA=Personal- und Vergütungsausschuss, SA=Strategieausschuss
Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat die Leitlinien für die Unabhängigkeit gemäß Anhang 1 des ÖCGK übernommen. Danach haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig zu sein (C-Regel 53 ÖCGK).
Tom Williams, Weixi Gong und Ian Chang sind Mitglieder des Auf- sichtsrats, die nicht Interessen von Anteilseignern mit einer Betei- ligung von mehr als 10 Prozent vertreten (C-Regel 54 ÖCGK).
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der FACC AG hat entsprechend dem Aktiengesetz einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der die planmäßigen Auf- sichts- und Kontrollfunktionen wahrnimmt. Neben der Prüfung des Rechnungslegungsprozesses sowie des Prozesses der Abschluss - und Konzernabschlussprüfung wird auch die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsys- tems vollzogen. Der Prüfungsausschuss wird ebenfalls regelmäßig über die Ergebnisse von internen Audits unterrichtet.
Darüber hinaus obliegt dem Ausschuss die Prüfung des Corpo rate- Governance-Berichts, über den in der Hauptversammlung berich- tet wird.
Während des Geschäftsjahres 2022 trat der Prüfungsausschuss viermal zusammen.
Der Aufsichtsrat hielt neben den vier gesetzlich geforderten Sit- zungen zusätzlich eine konstituierende Aufsichtsratssitzung ab. Anlass dafür war die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder in der 8. ordentlichen Hauptversammlung.
Die Abhaltung weiterer Sitzungen war nicht erforderlich. Kein Auf- sichtsratsmitglied war bei mehr als der Hälfte der Sitzungen ab- wesend.
Neben dem verpflichtenden Prüfungsausschuss sind ein Personal- und Vergütungsausschuss (Nominierungsausschuss) sowie ein Strategieausschuss eingerichtet.
Dem Personal- und Vergütungsausschuss obliegt die Prüfung des Vergütungsberichts, über den in der Hauptversammlung berichtet und der ebendort beschlossen wird.
Die Funktionszuständigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in den jeweiligen Ausschüssen sind in folgender Aufstellung dargestellt:
Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Prüfungsausschuss
Mitglieder
- Yu Mei (Vorsitzende)
- Jing Guo
- Ian Chang
Personal- und Vergütungsausschuss
Mitglieder
- Jian Wang (Vorsitzender)
- Fusheng Chen
- Weixi Gong
- Junqi Sheng
Strategieausschuss
Mitglieder
- Fusheng Chen (Vorsitzender)
- Yu Mei
- Jing Guo
- Ian Chang
- Junqi Sheng
- Tom Williams
- Ulrike Reiter
- Jürgen Fischer
Zustimmungspflichtige Geschäfte des Aufsichtsrats (L-Regel 48 ÖCGK)
Im Geschäftsjahr 2018/19 war mit George Maffeo aufgrund seiner Erfahrung und Kenntnisse des US-Markts ein Beratungsvertrag vereinbart worden. Der Vertrag wurde per Juni 2022 beendet.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine weiteren zustimmungs- pflichtigen Geschäfte mit Mitgliedern des Aufsichtsrats geneh- migt.
Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und des gesamten Konzerns sowie über die künftige Entwicklung der Ver- mögens-, Finanz- und Ertragslage.
Geschäftsbericht | 2022 | FACC AG |
Weiters berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des gesamten Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung.
VERGÜTUNGSBERICHT
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahres den aktu- ellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vergütungspolitik gewährten oder geschuldeten Vergütungen ein- schließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten (L -Regel 29a ÖCGK).
Angaben zu den Gesamtbezügen der einzelnen Vorstandsmitglie- der und Aufsichtsratsmitglieder sowie zu den Grundsätzen der Vergütungspolitik werden im gesonderten Vergütungsbericht der Hauptversammlung vorgelegt und zur Abstimmung gebracht.
STELLUNG DER AKTIONÄR*INNEN
Jede Stückaktie gewährt den Aktionär*innen in der Hauptver- sammlung der FACC AG eine Stimme. Die Beschlüsse der Haupt- versammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in Fällen, in denen Kapi- talmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Be- schlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Es gibt keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.
DIRECTORS' DEALINGS
Die Bekanntgabe von Aktienkäufen und -verkäufen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats erfolgt gemäß den geltenden Rechtsvorschriften (Artikel 19 Marktmissbrauchsverordnung). Aktienkäufe und -verkäufe werden auf der Website des Unterneh- mens www.facc.com veröffentlicht.
Corporate Governance | 65 |
ABSCHLUSSPRÜFERIN
Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs GmbH, Linz, wurde vom Aufsichtsrat als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin der FACC AG für das Geschäftsjahr 2022 vorgeschlagen. Der dazu gestellte Antrag wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit der erforderlichen Mehrheit angenommen.
Die Aufwendungen für die Prüfungsleistungen beliefen sich im Ge- schäftsjahr 2022 auf 181 TEUR (2021: 164 TEUR). Die Unterglie- derung in die einzelnen Tätigkeitsbereiche ist im Anhang zum Kon- zernabschluss dargestellt.
DIVERSITÄT
Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversamm- lung auf Anforderungen im Hinblick auf die fachliche und persönli- che Qualifikation sowie die fachlich ausgewogene Zusammenset- zung des Aufsichtsrats zu achten. Zusätzlich müssen Aspekte der Diversität im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter, die Altersstruktur und die Internationalität angemessen berücksich- tigt werden. Neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder haben sich an- gemessen über Aufbau und Aktivitäten des Unternehmens sowie über die Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsräten zu informieren. Seit der Erstnotiz der FACC AG an der Wiener Börse sind Frauen im Aufsichtsrat vertreten. Zum Ende des Geschäfts- jahres 2022 betrug der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichts- rats mehr als 40 Prozent (fünf von zwölf).
Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Positionen
In Aufsichtsrat, Vorstand und weiteren Top-Management-Positio- nen von FACC sind derzeit 13 Frauen vertreten. In den darunterlie- genden Ebenen ist der Anteil weiblicher Führungskräfte wie in der Vergangenheit noch gering. Um diesem Umstand entgegenzuwir- ken, präsentiert sich FACC daher weiterhin auf Jobmessen und spricht gezielt Potenzialträgerinnen an. Darüber hinaus engagiert sich FACC in der Förderung von Mädchen in technischen Ausbildun- gen. Bei Neu- und Nachbesetzungen von Führungspositionen wird versucht, verstärkt Frauen zu gewinnen.
Die FACC AG steht zu Chancengleichheit am Arbeitsplatz und tritt jeder Form der Benachteiligung von Mitarbeiterinnen entschieden entgegen.
VERÄNDERUNGEN NACH DEM
ABSCHLUSSSTICHTAG
Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Redaktionsschluss dieses
Berichts haben sich keine Veränderungen von berichtspflichtigen
Sachverhalten ergeben.
FACC AG | Geschäftsbericht | 2022 |
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FACC AG published this content on 24 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 April 2023 07:46:15 UTC.